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一系列新舉措推出 證監會嚴防併購重組內幕交易

http://finance.sina.com   2019年02月11日 08:00   北京新浪網

  證監會嚴防併購重組內幕交易

  北京商報訊(記者 劉鳳茹)近期併購重組領域推出了一系列簡政放權新舉措,爲了對症併購重組內幕交易中的“痛點”,監管層對上市公司股票停復牌制度進行改革。在此背景下,如何強化併購重組內幕交易的防控工作也備受市場關注。2月11日晚間,證監會官網發佈了關於強化上市公司併購重組內幕交易防控相關問題與解答,其中包括上市公司應當於首次披露重組事項時向證券交易所提交內幕信息知情人名單等內容。

  證監會表示,上市公司及其股東、實際控制人,董事、監事、高級管理人員和其他交易各方,以及提供服務的證券公司、證券服務機構等相關主體,應當切實履行保密義務,做好重組信息管理和內幕信息知情人登記工作。

  具體來看,上市公司應當於首次披露重組事項時向證券交易所提交內幕信息知情人名單,前述首次披露重組事項是指首次披露籌劃重組、披露重組預案或披露重組報告書孰早時點。上市公司首次披露重組事項至披露重組報告書期間重組方案重大調整、終止重組的,或者首次披露重組事項未披露標的資產主要財務指標、預估值、擬定價等重要要素的,應當於披露重組方案重大變化或披露重要要素時補充提交內幕信息知情人名單。與此同時,上市公司首次披露重組事項後股票交易異常波動的,證券交易所可以視情況要求上市公司更新內幕信息知情人名單。英大證券首席經濟學家李大霄表示,強化首次披露需提交知情人名單,有助於保護投資者自身權益。

  證監會進而指出,上市公司應在披露重組報告書時披露內幕信息知情人股票交易自查報告,其中股票交易自查期間指的是首次披露重組事項或就本次重組申請股票停牌(孰早)前6個月至披露重組報告書。而上市公司披露重組報告書後重組方案重大調整、終止重組的,應當補充披露股票交易自查報告,股票交易自查期間爲披露重組報告書至披露重組方案重大調整或終止重組。

  證監會稱,上市公司披露股票交易自查報告時,獨立財務顧問和律師應覈查並發表明確意見。若上市公司披露股票交易自查報告,暫無法及時提供證券登記結算機構就相關單位及自然人二級市場交易情況出具的文件的,可在後續取得相關文件時補充提交。

  此外,證監會還強化了機構的主體責任,認爲上市公司向證券交易所提交內幕信息知情人名單時,應一併向所在派出機構報告名單。各派出機構可根據需要對轄區上市公司重組過程中的內幕知情人登記管理制度執行情況等防控工作實施專項現場檢查。

  新時代證券此前發佈的研報顯示,縮短的停牌時間、簡化的信息披露,尤其是不再強制披露標的的預估值或擬定價,也就意味着併購重組復牌後相對信息不完全,不確定性更高,股價博弈的機會更多。“證監會強化併購重組內幕交易防控,最終目的是爲了維護市場‘三公’原則”,李大霄如是說。

  新時代證券首席經濟學家潘向東表示,根據分析我國上市公司併購重組事件中內幕交易的相關案例就會發現,上市公司併購重組過程中,確實存在信息提前泄露與內幕交易問題,同時上市公司的股票價格和交易量均在併購重組公告前後發生明顯的異常波動。通過進一步分析就會發現內幕信息知情人成爲認定內幕交易的關鍵,在內幕交易的司法實踐中,通過明確內幕信息知情人,一方面有助於上市公司做好併購重組等重大信息的保密工作,提高信息披露的及時性和有效性,通過內幕信息知情人名單,有助於抑制內幕信息知情人進行內幕交易;另一方面有助於加強監管部門對內幕交易行爲的稽查執法力度,增加內幕知情人的違法成本,從而對內幕交易行爲起到顯著的威懾作用,降低因爲內幕交易導致的股價波動和尋租行爲。

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