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失控有四大誘因 A股併購標的失控後遺症

http://finance.sina.com   2018年05月20日 17:44   21世紀經濟報道

  圖片來源:視覺中國

  作者:安麗芬 ,史一鳴 

  潮水退去才知道誰在裸泳。

  5月18日,上交所公開表示,年報審覈工作已經基本完成,在對2017年年報“全面體檢”中,併購重組案例的“後遺症”佔重要比例。

  根據21世紀經濟報道記者跟蹤,A股併購重組經歷了火熱的三年爆發期之後,業績失諾、商譽減值、套現走人等負面事件頻發。

  更甚者屢次曝出極端案例,上市公司對併購標的失控,甚至撕破臉皮對簿公堂。

  5月16日,新日恆力(600165.SH)發佈公告稱,將延期回覆上交所《關於新日恆力2017年年報的事後審覈問詢函》。值得注意的是,此問詢函的焦點便是新日恆力2015年的併購標的博雅幹細胞科技有限公司(下稱“博雅幹細胞”)失去控制事宜。

  據21世紀經濟報道記者統計,目前至少有5家上市公司在2017年年報中披露了對併購標的失控,涉及的上市公司包括華測檢測(300012.SZ)、飛利信(300287.SZ)、新日恆力、黃河旋風(600172.SH)、藍豐生化(002513.SZ)等。

  失控的四大誘因

  “從去年以來,併購標的失控的案例就屢屢發生,究其原因主要有4個。”5月18日,華林證券投行事業部董事總經理劉書錦指出。

  根據其邏輯,第一,標的方出售股權,套現時貪圖高估值,對自身業績未來盲目樂觀,不懼對賭失敗的賠償。被收購後運營大相徑庭,變臉迅速而收購方對標的坑不知深淺,盡調不充分,預測不穩健,一味佈局,深陷其中;第二,收購方有不少是資方,玩殼和資本運營在行,對產業運營外行,最終導致變相放縱了對標的的管控,從而失控;第三,上市公司盲目跨界,實行“雙主業”“多主業”等發展模式,對新產業理解不深,難以融合;第四,頻頻進行收購的“併購狂”,卻沒有足夠的實力對併購標的進行有效管理,甚至放任原管理層對併購標的繼續實質掌控經營。

  21世紀經濟報道記者發現,目前曝出的併購標的失控案例基本屬於上述4個範疇。

  譬如,新日恆力在2017年年報中披露,“鑑於公司對博雅幹細胞已經失去控制,爲了消除影響、化解投資風險,公司與上海中能簽訂了承接公司持有博雅幹細胞 80%股權的協議,待協議約定的條件滿足時實施。因此公司 2017年末不再將博雅幹細胞納入合併範圍,並將該投資劃入持有待售資產列示。”

  值得注意的是,新日恆力本身主業是鋼絲、鋼絲繩等生產和銷售,三年前易主成虞建明後,便斥資15.66億元跨界收購博雅幹細胞,介入當時火熱的幹細胞領域。根據《業績承諾及補償協議》,博雅幹細胞實控人許曉椿承諾2015年-2018年淨利潤分別不低於3000萬元、5000萬元、8000萬元和14000萬元。博雅幹細胞在2015年和2016年業績均未達標的情況下,出乎意料的是,新日恆力表示許曉椿不配合2017年度的審計工作。目前新日恆力和博雅幹細胞、許曉椿之間有多起訴訟在審。

  “要等終審判決的結果出來才能進行下一步動作,目前的最新進展就是年報中的披露內容。”5月18日,新日恆力證券辦人士對21世紀經濟報道記者表示。

  值得注意的是,與博雅幹細胞的糾紛還未徹底解決,新日恆力近日又披露了重大資產購買預案,擬斥資7.9億元收購併增資購買宇航汽車90%股權,進入新能源汽車生產製造領域。

  公開資料顯示,三年前接過新日恆力實控人位置的虞建明此前有長達近7年的時間任廣東德駿投資有限公司總經理,並無豐富的實業經驗。

  另外,華測檢測也在2017年年報中披露,“公司發現對杭州華測瑞歐科技有限公司(下稱華測瑞歐)實施的監督和控制措施無法實施,本報告期不再納入合併範圍。”

  “跟瑞歐公司很多案件還在訴訟當中,要等訴訟結果纔會進行下一步的動作。因爲很多情況我們無法覈實,數據沒辦法取得,因此無法並表。2017年瑞歐公司也給我們進行了分紅,他們內部也有所鬆動,這說明還是可以談的。”5月18日,華測檢測證券辦人士對21世紀經濟報道記者表示,當時有些情況盡調可能沒有特別清楚,公司對瑞歐的管理比較放鬆。值得注意的是,華測檢測自從2009年上市後,就頻頻利用併購做大。2017年年報中,華測檢測的子公司多達68家,其中有16家屬於併購而來(不包括華測瑞歐)。

  自2012上市後頻頻舉起併購大旗的飛利信也宣告併購標的失控。

  值得注意的是,飛利信於2017年2月從嘉興瑞平投資合夥企業(有限合夥)手中以7800萬元現金收購天億達60%股權,距2017年末宣告失控還不到一年。

  理性產業併購成趨勢

  在最近頻頻爆出的併購標的“失控門”事件裏,上市公司的內控缺陷暴露無遺,甚至有審計機構直接給出了否定意見。

  比如信永中和對新日恆力2017年的內部控制有效性出具了否定意見;江蘇公證天業會計師事務所爲藍豐生化的內控報告出具了否定意見,起因主要是其併購標的原董事長兼法定代表人王宇違規佔用資金高達3.57億元。

  江蘇公證天業會計師事務所指出,“藍豐生化在內部資金管理(特別是對全資子公司的資金監管)存在重大缺陷,存在公司原銀行出納利用職務之便佔用公司的情形,以及全資子公司方舟製藥原董事長兼法定代表人王宇未履行有關付款審批程序向其關聯公司及自然人轉移大量資金的情形。該重大缺陷已包含在藍豐生化內部控制自我評價報告中。”

  “目前併購標的失控的例子日漸增多,如果是上市公司實在無法掌控也無可厚非,關鍵擔心是上市公司故意控制不了,對併購標的高買低賣掏空上市公司。”5月18日,江蘇某資本掮客對21世紀經濟報道記者表示。

  併購重組作爲資源整合的重要手段,是A股不可或缺的熱點。對於如何防範併購標的失控,劉書錦指出,“首先不能盲目依賴對賭,對賭防君子不能防小人;其次,對產業不熟悉的收購方要遵循不熟不購;再次,盡調時先小人後君子,充分盡調;最後,跨界併購風險很大,風險除了產業本身,最重要是人,是管控能力。”

  廣東某上市公司董祕表示,“我們收購的公司都是產業鏈的延伸邏輯,不會去搞跨界併購。雖然收購了好幾家公司,但是目前融合得還不錯,有些新產品的發佈也會一起做。”

  隨着併購標的失控頻發,一些上市公司也更爲謹慎。“瑞歐公司事件上,公司對此事也進行了反思,未來對子公司的管控會加強力度。”上述華測檢測證券辦人士表示,雖然瑞歐事件是個例,非常少見,公司也不會因此停止併購。由於檢測行業的需求,未來碰見好的標的還是會考慮的,不過對於併購以後肯定會更加謹慎,從前期盡調到磨合,都會認真地準備。

  “併購標的失控也爲當前的併購重組敲響了警鐘,讓併購雙方都認識到併購的風險。未來理性、謹慎的產業併購將成爲主流,即通過併購將產業鏈加長、加粗、加寬。”劉書錦指出。

  來源:21世紀經濟報道

  原標題:併購標的失控後遺症

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