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監管嚴控“忽悠式”回購 交易所量化細節打“補丁”

http://finance.sina.com   2018年11月26日 15:10   21世紀經濟報道

  監管嚴控“忽悠式”回購 交易所量化細節打“補丁”

  本報記者 何曉晴 廣州報道

  “《回購細則》對護盤式回購亮‘綠燈’,取消了現有規則的一些限制,給予上市公司更大自由度。但是,對一些‘動機不純’的回購,細則也設置了限制性條款。”11月26日盤後,深圳一傢俬募機構負責人分析認爲。

  11月23日晚間,滬深交易所發佈《上市公司回購股份實施細則徵求意見稿》(《回購細則》),爲上市公司開展回購提供了明確的規範指引與操作細則。業界認爲,此次《回購細則》的出臺,進一步明確了上市公司回購行爲在操作層面的具體規範,爲上市公司更爲靈活、便捷實施股份回購“鋪路搭橋”。

  針對股份回購會不會爲大股東減持股份“擡轎子”,會不會成爲“割韭菜”的手段等顧慮,《回購細則》在總結相關監管經驗的基礎上,對董事長、控股股東、實際控制人等提議人提議回購的時間、數量、價格區間、投票承諾、董事會意見等從信息披露上作出了規範要求,防範出現“忽悠式”回購提議誤導投資者。

  此外,《回購細則》明確了回購資金來源,分別包括自有資金、金融機構借款、發行優先股或可轉債募集的資金以及閒置的其他募集資金等,都可以根據需要用於回購股份。同時,還允許上市公司在回購期間發行優先股。此外,上市公司實施回購的期限由半年延長至一年。

  “補丁”量化操作細節

  更重要的是,針對個別公司在股份回購中預期不明、隨意變更的情況,此次細則的“補丁”中亦對回購的上下限比例以及“買”和“賣”均做出了明確的量化。

  《回購細則》規定,回購股份方案中,必須明確回購數量或資金總額的上下限,且上限不得超出下限的1倍,不得誤導投資者。而且,回購股份完成後的6個月才能做“賣出”的操作,嚴格防止出現上市公司“短炒”股價的行爲。

  11月26日盤後,巨星科技(002444.SZ)證券部一位工作人員表示,《回購細則》對上市公司的回購交易和減持行爲提出了進一步的操作要求,重在明確回購目的,規範公司交易行爲。

  “就公司而言,細則的出臺對公司回購進程不會有太大的影響。公司最新已經按照《回購細則》要求,進行了調整。截至目前,公司回購賬戶也已開妥。屆時,根據實際情況,公司可以適時進行操作了。”對此,該工作人員透露,“按照有關規定,公司回購買入股票的兩個交易日內將進行公告。”

  根據巨星科技26日最新發布的回購股份報告書,公司擬回購資金總額不少於(含)人民幣1億元,不超過(含)人民幣2億元,回購股份價格不超過(含)人民幣17.5元/股。按照原計劃,公司回購上限爲不超過(含)人民幣6億元。

  對此,前述公司證券部一位工作人員稱,公司此次下調擬回購資金上限系基於深交所關於回購資金範圍的最新要求,後續如有需要公司將另行召開董事會審議相關議案。

  巨星科技表示,根據最高回購規模、最高回購價格上限測算,預計回購股份數量爲1142.8571萬股,約佔公司目前總股本的1.06%。

  當天,卓翼科技(002369.SZ)一位證券部人士則迴應稱,“公司回購計劃符合最新監管要求。之前,公司召開的股東大會剛剛審議通過了回購預案。現在,公司正在着手開通股票回購賬戶。按照中登公司流程,大概十個交易日左右可以開好。”

  11月24日,公司發佈“關於回購股份的債權人通知公告”, 本次回購的股份用於實施股權激勵或員工持股計劃,則公司不存在回購的股份被註銷而減少註冊資本的情形。

  根據回購方案,公司擬使用自有資金進行股份回購,回購金額不低於人民幣15000萬元且不超過人民幣30000萬元。公司將採用集中競價交易的方式從二級市場回購公司股份,本次回購價格不超過9元/股。

  按最高回購規模、回購價格上限測算,預計回購股份數量爲3333.33 萬股,約佔公司目前總股本的5.75%,回購股份期限爲自股東大會審議通過之日起不超過6個月。

  “忽悠式”回購遭嚴控

  此外,針對“忽悠式”回購的市場擔憂,《回購細則》借鑑境外成熟市場的做法,做出了多項從嚴監管的制度安排。

  一方面,通過規範回購提議、不得隨意變更或終止回購方案等規定,壓縮“忽悠式回購”的空間;另一方面,爲堵住利用回購進行不當套利的漏洞,新增了一系列要求,比如只有“護盤式回購”可通過集中競價交易出售回購股份,且嚴控減持節奏和數量,減持方還需要遵守鎖定期和減持預披露的要求。

  重點在於,規範控股股東及其一致行動人、實際控制人和董監高人員在股份回購期間的交易行爲,堵住內幕交易和“拉擡”減持的通道;同時,控制好回購的節奏和數量,避免股份回購影響市場正常的交易秩序。

  對此,交易所有關負責人表示,《回購細則》明確上市公司相關股東、董監高在上市公司回購股份期間減持股份的,應當符合中國證監會和交易所關於股份減持的相關規定。同時,上市公司爲維護公司價值及股東權益所必需回購股份的,控股股東及其一致行動人、實際控制人和董監高在回購期間不得減持股份。

  (編輯:羅諾)

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