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盤點上半年併購市場:降速提質監管從嚴力度不減

http://finance.sina.com   2018年07月11日 15:55   第一財經日報

  盤點上半年併購市場: “降速提質”監管從嚴力度不減

  張婧熠

  上半年的併購重組市場,呈現了嚴監管態勢“不變”、市場熱度和結構“變”這兩種趨勢。

  併購重組上會數量還在繼續回落。上半年證監會併購重組委共審覈57起重組申請,這一數量尚不及2015年同期指標的40%;數量下滑並未帶來尺度的放鬆,審覈通過率較前三年進一步下降。而下半年伊始,修訂後的併購重組委工作規程、投行內控條例都已正式實施。一系列的新政出擊,併購市場的嚴監管態勢絲毫沒有減弱之勢。

  與此同時,A股併購市場也開始出現新的變化。滬深交易所數據顯示,上半年啓動重組的上市公司數量有小幅回升;併購類型的轉變更爲明顯,以行業整合爲主的產業併購逐漸成爲主流。而嚴監管的成效也逐步呈現,估值、市盈率、業績承諾“三高”現象有明顯改觀。

  併購市場降速提質

  從A股市場的整體併購情況來看,上半年出現了不一樣的信號。

  在經歷了2016年嚴監管來襲的陣痛、2017年市場分化加劇之後,今年上半年,併購重組市場逐步企穩,並呈現小幅回暖。滬深交易所近日發佈上市公司半年來的併購重組成績單。今年上半年,深市上市公司共停牌籌劃重大資產重組206家次,與2015年、2016年併購熱的同期停牌重組數量相比明顯減少。而滬市公司發生併購重組397家次,交易金額合計達3848億元,同比分別增長10.6%和31.1%。

  從已經進入重大資產重組的公司來看,今年上半年,滬市有62家公司啓動重組,交易金額合計2064億元,同比分別增長26.5%和48.8%。深市有82家公司披露重大資產重組方案,交易金額達2483億元,與上年同期基本持平。

  與A股併購熱度小幅回暖相比,併購類型的轉變更爲明顯;盲目跨界併購、忽悠式重組得到遏制,以行業整合爲主的產業併購逐漸成爲主流。以深市爲例,僅上半年已披露的84單重組中,就有48單爲產業鏈併購整合。估值、市盈率、業績承諾“三高”現象也有明顯改觀。深市主板、中小板、創業板上市公司的併購標的評估增值率,均較去年同期下降了約30%。

  另一組數據則顯示,併購重組上會數量還在持續回落。這與全面從嚴監管的態勢相關。

  今年上半年,證監會併購重組委共召開31次會議,審覈57起重組申請。而在2015年、2016年、2017年的上半年,上會企業數量分別爲147家、125家、79家。除上會數量有大幅的回落之外,審覈通過率也有小幅下滑。上半年共審覈通過51起重組申請,通過率爲89%。在過去三年的同期,半年併購重組通過率均未低於90%。

  從被否案例來看,審覈重點依然圍繞在持續盈利能力上,上市公司控制權穩定和交易流程合規性也是監管紅線,這也是強化併購重組服務實體經濟的體現。

  比如,在上半年被否的重組申請中,長城影視、中環股份、國旅聯合的審覈意見均爲標的持續盈利能力具有不確定性。神州數碼的被否原因,則是由於標的資產預測期收入具有不確定性。5月上會被否的沃施股份,事出標的股權收購對上市公司控制權穩定影響的披露不充分,且前次募集資金使用不合規。

  多個新政持續加碼

  無論是併購重組上會數和通過率,還是上半年陸續推出的更多相關政策新規,併購重組市場從嚴監管的態勢絲毫沒有減弱。

  就在7月6日,證監會修改了《併購重組委工作規程》,並自發布之日起實施。從主要內容修訂來看,重組委的選任標準更爲嚴格、結構更爲市場化,權力監督得到進一步強化。比如,重組委委員人數由35名增至40名,內部委員不超過11名;委員每屆任期由2年改爲1年,連續任期不超過2屆。此外,新規還設立了發行與併購重組審覈監察委員會,將會對併購重組委審覈工作進行獨立監察。

  在新的併購重組委工作規程實施後,證監會將緊接着進行新一屆併購重組委的選舉。申萬宏源研究所分析師林瑾表示,在現任併購重組委履職期間,併購重組審覈通過率整體穩中有降,上半年維持在89%的通過率。而新一屆發審委上任以來,IPO審覈保持着50%左右的通過率。相比之下,併購重組審覈目前仍更有優勢;但要注意到的是,從今年2月到6月,併購過會數和IPO通過數開始接近,分別爲36個和40個。

  “隨着此次併購重組委工作規程的完善,併購重組審覈可能也將經歷類似新發審委就職後IPO審覈全面從嚴的過程。預計併購重組過審難度將增加,重組項目發行或在一定時間內均下滑和放緩,IPO與併購重組審覈效率的相對優勢面臨再平衡。”林瑾稱。

  監管從嚴的趨勢,還不僅僅在向重組項目審覈、重組委工作機制等方面滲透。

  在今年6月上會的海寧皮城,其因交易不符合《上市公司重大重組管理辦法》第四條及第六條相關規定而被否。查詢重組辦法可見,第四條重在強調信披的合法和規範;而第六條則主要強調中介機構的盡職盡責,規定爲重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員,應嚴格履行職責,對其所製作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任,不得教唆、協助或者夥同委託人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件等。

  因違反上述條款被否,在過去幾年間的重組申請中並不多見。是否因中介機構違規執業被否,上市公司目前尚未對此做出迴應。但中介機構在過去的缺位失職現象,監管早已關注。近日,金亞科技和雅百特就因重大違法被證監會移送公安機關。上市公司啓動強制退市程序,而相關投行、審計和律所等中介機構也因涉嫌出具含有虛假內容的證明文件,被證監會調查處理。

  解決問題,還需要從源頭着手。就在7月1日,新版《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》(下稱“內控指引”)已經正式施行。該指引要求券商建立清晰、合理、有效的投行類業務內控體系和機制,併購重組、承銷保薦、債券受託管理、掛牌和資產證券化等業務都將全面適用,市場也稱之爲“投行最嚴內控新規”。

  根據參加近期證券業協會培訓的券商人士透露,監管層人士在會議上提出券商投行目前存在突出問題,主要集中在盡職調查、後續管理、工作底稿管理以及投行機制等方面。

  比如,盡職調查中核查內容不全面、督導程序履行不到位等問題都較爲常見。機制方面,券商投行管理模式粗放的問題也較爲突出,承包制、包工隊等模式都極容易聚集風險;有的券商投行業務內控體系和流程依附於業務條線內,或者內控流程流於形式化,合規風控不能有效覆蓋業務。

  該會議上,當前券商投行的“過會導向”還被單獨提出予以提醒。監管層人士提出,部分券商的內部控制,不是以發現和防範風險爲導向,反而是以協助項目通過審覈爲目標。從行業整體來看,各券商的業務內控標準寬嚴不一;在具體業務操作層面,統一券商內部各業務的內控標準也並不平衡,部分業務風險在快速積累。

  此次內控指引,券商投行要從項目組和業務部門、質量控制、公司內控建立“三道防線”,來切實防範業務風險,指導投行業務進一步合規發展。而在薪酬激勵、人員配置要求、機構設立等各個環節,都作出詳細的要求。伴隨內控指引的正式實施,強化中介機構和從業人員合規執業的趨勢也進一步明確。

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