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誰讓中國概念股血濺美國? 僑報
2011年06月05日 04:51
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  ▲今年,“人人網”來美上市前,華爾街11號知名的紐約證券交易所,早早地在大樓外墻掛出了藍白色的旗幟和橫幅以示歡迎。資料圖

  ▲網絡團購今年以來在大陸迅猛“生長”,各種團購網的廣告鋪天蓋地。近日,拉手網等團購網站大舉融資為上市賽跑拉開了序幕,其中不乏企業來美上市。圖為北京公交車站的某團購網站廣告牌。中新社

  “憑藉造假的手段來美上市,上市後繼續老本行——造假”,一些生長在造假流水線上的“中國××公司”,正遭到做空者的集體圍獵,從而血濺美國資本市場。面對這輪來美上市的熱潮,外界不禁生疑:“這些來美上市的‘中國概念股’是如何一步一步走向這條深淵的 ”更引人深思的是,造假者遭受了市場的懲罸,什麼時候輪到那些幫助造假者造假的人

  瘋狂

  造概念 陸企扎堆來美上市遭獵殺

  近年來,大陸企業來美上市的熱情不可謂不狂熱。數據顯示,1992年至2011年5月,已有近300家中國公司在美國上市。

  綜合廣州《南方周末》、北京中國經濟網報道,縱觀這300家上市公司,有的公司股價穩步上升;也有一批拼湊資産、生造概念、為上市而上市的公司,這些公司的股價往往短期瘋狂後一泄千里,讓投資者血本無歸。

  為顯示自己來自全球經濟火車頭——中國,這些涉嫌造假的企業在美國常自冠威名——中國高速傳媒(CCME)、中國教育集團(CEU)、中國綠色農業(CGA)……這些企業也因此被稱為“中國概念股”(簡稱“中概股”)或“中國問題股”。

  然而,“中概股”狂熱的背後卻是“慘痛的”血淚史:數據顯示,2010年美國市場發生的162起證券訴訟官司中,涉及陸企占比高達5.5%;今年,因各方調查而導致股價下跌甚至停牌、退市的公司更是數不勝數。僅3月至今,已有18家中國公司被納斯達克或紐約證券交易所停牌,4家被勒令退市。

  一年前,“中概股”還是美國金融危機後資本市場的強心劑。2009年在美上市的中國公司股價几乎全線上漲,平均收益130%。但也因這些公司的業績好到令人難以置信,很快便遭到做空者的調查與獵殺,不少來美上市企業全軍覆沒,不是被停牌,就是股價暴跌。

  獵殺中,“中概股”曝出的造假醜聞,震驚美國上下。去年底,SEC(美國證券交易委員會)掀起了一輪調查陸企風暴,陸企來美上市後的口碑每況愈下。“中國(在美上市)公司過去10年積累的信譽,也許在近3個月裡土崩瓦解。”這是西方媒體對陸企的最新評價。

  探因

  限制少 企業來美上市比大陸容易

  一個令人難以理解的疑問是,為什麼那麼多造假企業會成功地在美國上市 業內人士解釋,這和美中兩國之間的企業上市規則不同有很大的關係:中國企業通過RTO方式(反向併購,即借殻上市)來美上市,比在大陸上市要容易得多,因為“上市”在中美兩國的語境中含義並不相同。

  業內人士介紹,美國資本市場分為交易所和場外交易市場,前者包括紐交所、納斯達克等;後者主要指OTCBB(美國場外櫃檯交易系統),它是一個會員報價系統,上面掛牌的企業也叫公衆公司,但嚴格講不叫上市公司,其股票只能在聯網的做市商之間交易;此外,美國還有一個Pink Sheet(粉單市場),指企業股權的廣告報價系統。

  企業在OTCBB通過買殻掛牌只需由作為美國金融業監管協會(FINRA)會員的券商給SEC填報表格,不收“上市費”。從OTCBB轉去主板也無需嚴苛的審計,但IPO(首次公開發行)則需要。因此很多大陸中小企業選擇RTO借殻,將OTCBB作為在美上市的跳板。

  2003年,借殻上市風潮開始在中國民營企業中颳起,至今已有近300家中國公司以RTO方式登陸美國市場。SEC官方統計,從2007年至今年3月底,共有159家中國公司通過反向併購方式在美掛牌,其中很多登上的是OTCBB。

  很專業 造假上市已成産業鏈

  這些涉嫌造假的“中概股”之所以能成功登陸美國,還有一個重要的原因:中國企業來美上市有明確的分工和完備的産業鏈,服務到位,中國企業完全不需要擔心這個過程中會有什麼難題或不懂的;而服務提供者也能因此獲益。

  美國知名財經雜誌《巴倫周刊》(Barron’s)報道,以財務顧問或投資公司名義出現的專業“掮客”(替人介紹買賣,從中賺取佣金,也指投機者),是這個産業鏈的第一環。被這些“掮客”成功忽悠的,多是大陸二、三綫城市的企業主們。

  一位不願具名的北京企業主舉例介紹,有香港企業曾遊說他的公司來美國上市融資,“能融4000萬美元”,而他只需支付300萬元人民幣,加上7%的股權,上市後再付200萬美元。不過,他最終還是放棄了與之接觸。

  專業“掮客”往往以海外投資公司或背景不凡的美籍華人的身姿成為大陸地市級官員的座上賓。他們摸準了這些官員追求政績標桿的心態,在後者的推薦或陪同下,走訪、物色當地企業,甚至能當場即簽下《赴美上市意向書》。

  衆多“掮客”中,不得不提的是三位重量級“掮客”:杜青松(音譯,下同)、徐傑和魏天兵。

  舉例來看,徐傑創辦的兩家公司中美橋樑資本和中美戰略資本,一共運作了9家中國企業以RTO方式成功在美上市或掛牌。只是,其中已由OTCBB轉板成功的4家均已被做空者成功獵殺(一家被停牌),而仍在OTCBB和粉單市場的5家公司,股價均長期在0.2美元以下徘徊,有的甚至低至0.003美元。

  比膽量 企業敢於砸錢轉板也不難

  如果轉不了板,陸企付出的百萬美元“上市服務費”基本算打了水漂,但造假企業無需擔心:只要捨得花錢、膽子夠大,轉板並不難。

  這就要提到美中資本市場的另一個重大區別:股票公開發行時,中國實行排隊審批制,美國則是注冊登記制。在OTCBB掛牌後企業只要財務指標達到納斯達克或紐交所的上市標準,即可轉板。

  業內人士舉例稱,納斯達克要求的財務指標主要包括企業凈資産達到500萬美元、年稅後利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元;股價4美元以上;持股達100萬股以上的股東超過400人等。

  對作假者來說,這些指標並不難達到。且所有運作並不需要企業自己摸索,一路都有專業“掮客”、券商、律所、會計事務所、公關公司等機構,全程提供量身定製的服務。

  熟知業內操作規則的人士披露,一個“爛蘋果”般的大陸中小企業往往是這樣“達標”上市的:“掮客”找來一家爛公司後,就交給産業鏈上的券商,券商會先讓熟悉的會計公司把企業的財務報表按美國會計制度做得盡量光鮮,以求融到更大筆資金,使自己的佣金和股票變現也更多。券商每融一筆資金有7%的佣金,外加“綠靴”(股票發行中的超額配售選擇權)。

  然後,與券商有着密切聯繫的對沖基金以極其便宜的價格採用PIPE融資(公衆公司的定向增發)方式入資企業。當然,它們會以可轉換債券等手段確保穩賺不賠。被騙的只是二級市場公衆投資者。一切就緒,“中字頭”企業成功上市。

  結果

  獵殺季 做空者既賺錢又凈化市場

  外國企業來美上市限制少,但任何企業上市後都能如日中天嗎 對於這個問題,美國資本市場中一句名言可以解答:“任何企業都能上市,但時間會證明一切。”

  業內人士介紹,讓好公司與壞公司昭然天下的,是一群無處不在的上市公司死對頭——做空者。與中國資本市場不同,做空機制一直存在於美國資本市場,它使得投資者在股票價格下跌時依然可能賺錢。這也使得做空者成了上市公司天然的“監督者”。

  做空者擇食有一定的標準,比如,有利潤率過高、頻繁更換審計、高管薪酬過低等特點的企業。其做空有兩種方式:向第三方機構借一定數量的股票,按當前市場價格賣掉。股價下跌後,再以下跌後的價格買回,將股票還回去,以賺取差價;買出售權,即某個日期前按指定的價格賣出的權利。股票被停牌後,做空者的收益是賣股票時的股價扣除至停牌時的借股費。

  衆多做空戰役中,有一次標誌性戰役,是獵殺中國的新能源企業大連綠諾。因大連綠諾漏洞百出,只用了23天,它便被做空者——渾水公司(Muddy Water)成功獵殺,最終退市。戰事之迅速,甚至打破了能源巨人安然集團一役24天的記錄。

  渾水公司的創始人Carson Block名聲大噪。這位“打假英雄”稱,從法學院畢業後他到中國淘金,一次偶然機會發現一家反向收購公司存在欺詐行為,就於2010年7月創辦了渾水調查公司。

  除綠諾外,渾水還成功地獵殺了東方紙業、中國高速傳媒和多元環球水務,這幾個案例都成為做空者的標誌性戰果,該公司更因此賺得盤滿鉢滿。與渾水公司一樣,美國不少做空者在“中概股”這座“富礦”中取得了成功。

  ■追問

  凈土壤 幫助陸企造假者也當受重罸

  在RTO江湖中,有相當部分的大陸企業被“掮客”或做空者榨干了錢財,但其往往就此“認栽”作罷。至於原因,用i美股創始人方三文的話說,去年下半年以來被獵殺的“中概股”中,“還沒哪一家是被冤枉的”。而這些企業最終並非倒在問題重重的上市環節,而是栽在公開上市後仍無所忌憚地做假賬。

  一個不可否認的事實是,中國企業的財務造假,有着深厚的土壤。

  在“中概股”醜聞中,几乎所有事發大陸企業都被發現其本土工商資料和納稅記錄上的數據,與它們遞交給SEC的財報數據相差十倍、百倍,甚至無限倍。如在美名叫中國清潔能源公司的陝西索昂生物公司,當地稅務機構開具的記錄顯示,該公司2008年至2010年的未納稅。

  在美國會計師事務所Malone Bailey合伙人George Qin(華人)看來,這種情形並不誇張,甚至有比企業造假更可怕的事——“中國國有銀行的工作人員,居然敢在銀行裡給我提供假的對賬單。銀行部分工作人員與企業裡通外合,我不明白這麼普遍的犯罪為什麼沒人管,難道銀行真不知情 ”

  對此,SEC主席Mary Schapiro如此評價這些中國造假股,“其利用了運營地和上市地間的空間區隔,才得以成功欺騙並逃脫懲罸”。事實上,中國證監會對海外上市公司並無管轄權,而美國SEC則很難跨越大洋,親臨公司所在地核查。

  不過,值得慶幸的是,這個漏洞正在被填補上——最新的消息是,中美兩國的監管機構將在數月內達成一份跨國監管協議,雙方在對方境內享有同等的監管權。

  分析人士指出,當造假的中國概念股遭遇做空者的獵殺之時,人們有理由期待,那些幫助其造假的人,也受到制裁。

  ■觀點

  專驗公司好和壞

  美國混市不容易

  與大陸不同,美國資本市場的邏輯是不認為交易所、監管機構有能力甚至有義務通過上市審核把控公司的質量,他們把鑒別好公司壞公司的事情交給投資者和第三方力量——也就是大陸業者口中的“縱容”專業“掮客”騙陸企來美上市;“放任”做空者做空那些他們認為很爛的企業。

  分析認為,雖此舉讓不少懷揣着“美國融資夢”的陸企血濺美國,但美國資本市場對一些陸企來說,更像是一塊試金石:憑藉造假手段來美上市的企業,終歸難逃被淘汰的命運;而對那些踏實、透明的企業來說,美國資本市場則是一個利於企業長遠發展的舞台。

  i美股網創始人方三文稱,美國資本市場上市容易,但上市後不好混,“來美國上市,投資者、對沖基金、事務所、媒體、交易所一天到晚盯着你,你的蛋上稍露條縫,肯定有蒼蠅來叮。被叮破了,除非自己的業績,沒有任何力量能救你。這才是真正的市場,能驗出好公司壞公司”。

  截至目前,美國資本市場上雲集了全世界最優秀的上市公司,當中也包括一批中國最優秀的公司。在不少業內人士看來,“這可能是美國資本市場最根本的吸引力所在”。

  所以,對中國企業來美上市,有專家建議:“如果你確信自己的公司是好公司,大可放心來美國上市,市場遲早會認的;如果不確信自己是好公司,那就別被投行券商給忽悠上市了。”廣州《南方周末》

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