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獨家披露:陳曉詳解國美之爭內幕
2010年09月21日 18:09
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獨家對話:陳曉的國美五年(視頻精簡版)專訪完整版視頻(點擊觀看)
1.陳曉:我不會輕易離開國美 2.陳曉:對大股東負責是個僞命題
3.陳曉:絶不允許海外投資者獨大 4.陳曉:我想問問黃光裕為什麼
5.黃光裕從頭到尾反對股權激勵 6.陳曉:我和黃光裕的最後一次見面
7.陳曉:曾湊齊1.5億元幫杜鵑改判 8.陳曉:我對投票結果相當樂觀
9.陳曉:一天收到幾百個恐嚇電話 10.陳曉:不能把道義無限放大

   肖瑜 權靜 彭璜 張健 發自北京

  北京東三環中央商務區鵬潤大廈十九層,陳曉坐在辦公桌後,專心地盯着電腦。周邊有陌生人在准備採訪,但這似乎並沒有對他形成干擾。>>對話國美董事局主席陳曉全文實錄

    面積超過100平米的辦公室,除了辦公區、接待區、會議室之外,還有一間卧室——這與黃光裕的辦公室佈局構造一模一樣。在某種意義上,這是陳曉當時在國美地位的一個注腳,或者說,是黃光裕對陳曉表達重視的一種方式,至少在形式上是。

  黃和陳應該都不曾料到,如今他們會一個身陷囹圄,一個被指為“叛徒”,捲入一部愈演愈烈的決裂戲碼。

  五年前,國美併購永樂,陳曉進入國美,將兩人送至同一個舞台。這五年,是國美由家族企業向公衆企業轉型的關鍵五年,從陳曉的脈絡追溯回去,則是一段滋味雜陳的個人國美史。

新浪財經獨家對話國美董事局主席陳曉。(圖片來源:新浪財經 王非 攝)
新浪財經獨家對話國美董事局主席陳曉。(圖片來源:新浪財經 王非 攝)
陳曉與新浪財經主持人權靜合影。陳曉右側身後依稀可見的大樓就是黃俊欽的新恆基大廈,而國美總部所在的鵬潤大廈也歸屬於黃氏兄妹旗下的鵬潤集團。(圖片來源:新浪財經 王非 攝)
    陳曉與新浪財經主持人權靜合影。陳曉右側身後依稀可見的大樓就是黃俊欽的新恆基大廈,而國美總部所在的鵬潤大廈也歸屬於黃氏兄妹旗下的鵬潤集團。(圖片來源:新浪財經 王非 攝)

  進入國美:從老闆到“合伙人”

  2006年7月24日,國美以52.68億港元收購永樂電器,黃光裕稱這場收購是“做生意以來最為艱苦的一場談判”,並公開表示“不是我無能,是陳曉實在太狡猾”。

  但在收購之後,黃光裕選擇將這個“狡猾的”、“最強悍的敵人”委以國美集團總裁兼任董事會代理主席的重任,併爲他配備了與自己一樣的辦公室、一樣的邁巴哈名車,甚至,還讓自家的廚師為初到北京的上海人陳曉烹煮飯菜。彼時,在黃光裕的口中,陳曉是“最好的職業經理人。”

  進入國美后,陳曉被黃光裕有意無意的塑造成國美集團的權力核心,一次次地被推到鎂光燈下。在國美收購大中和控股三聯商社的簽字儀式上,陳曉儼然成了唯一的主角。

  面對黃光裕的“厚待”和“盛贊”,陳曉處之泰然,“本身他希望我到這個公司來,肯定是清楚我的價值的,就像我們請了專家,對這個專家可能是比較友好的態度,道理是一樣的。”

  這種略微的自負,一直演繹到陳曉對自己角色的解讀上——他將自己和陳曉的關係定義為“合作者”,“和他的老部下還是有區別的。”

  作為創始人和大股東,黃光裕在國美一向說一不二,少有人逆其意而行。陳曉的到來,打破了這種局面,他成了第一個向黃光裕直言不同觀點,甚至發生爭執的人。

  這樣的陳曉,不能形容為“隱忍”。而在國美紛爭爆發後,有一流傳甚廣的說法稱:當初永樂被國美收購的時候,陳曉就計劃日後爭奪控制權,他一直隱忍着等待時機的到來。

  “沒有人能預測世界會發生什麼變化,這是精心設計的說法,”陳曉說。

  根據陳曉的回憶,06年永樂和國美合併時,因為司法部門對黃光裕及其兄長黃俊欽的進行調查,國美也曾一度面臨資金鏈危機。“當時黃先生和我之間還有很多關於行業未來的共同語言和共同想法,所以當時做出這樣的決定,一方面是把永樂托付給了他,同時我也想真的和他一起為這個行業未來的變化,做些共同的努力。”

  而隨着時間的推移,陳曉慢慢發現黃光裕的某些做法未必妥當或者合法。“當我發現時已經晚了,我是08年以後才完全了解真相的。”

  臨危受命:毫無選擇余地

  動蕩始於2008年。

  四五月間,香港證監會對黃光裕及其妻子啟動調查,“我第一時間就知道這個事情,當時不知道這裏到底意味着什麼?總感覺對公司來講,這將是很大的危機。”

  9月,黃光裕被中國司法部門限制出境。國美的股價在接下來的兩個月累計下跌65%。

  11月16日,陳曉最後一次見到黃光裕。“當時沒有預期17號會發生這些事情,我們討論更多的是公司的經營。”

  11月17日,39歲的“中國首富”黃光裕被公安機關帶走。國美被迫停牌7個月。

  一夜之間,國美的經營環境發生了劇烈的變化。

  各銀行開始壓縮國美的貸款額度,原本100多億的授信縮水了近10倍;不安的供貨商紛紛上門討要貨款;而在香港,國美尚有高達52億的債務亟待贖回。

  “這個時點上,我沒有任何選擇的余地,只有堅持,然後去渡過這個危機,”陳曉說。

  對員工負責,對股東負責是老生常談。同時,陳曉也不諱言,作為股東,他的利益與國美休戚相關,一旦國美垮了,他在國美的財富也將隨之化為泡影。

  在這樣的背景下,陳曉和國美其他高層開始尋求機構投資者的支持。最終貝恩資本以債轉股的形式向國美注資15.9億元人民幣,占國美股份 9.98%,成為國美第二大股東。   

  這一融資行為,在隨後的國美紛爭,被黃光裕一方引為陳曉“狼子野心”的鑿鑿證據,陳曉被指醉翁之意不在酒,修補資金鏈是假,攤薄黃家股權是真。

  對此,陳曉的解釋是,在08年金融風暴的背景下,融資原本就非易事,而當時所有人都知道國美不融資就活不下去,在這樣情況下,國美的處境更加被動。

  “投資者無一例外的提出,可以向公司投資,但為了減少風險,董事特別是股東結構要發生變化,”陳曉說,“融資前後,國美的股權並沒有發生大的變化。像黃先生作為第一大股東30%以上的股權得到了維護。我們完全考慮了大股東的訴求和他的權益。”

  同時,他否認在與貝恩的協議中存在捆綁管理層的條款,並表示在當初與貝恩的談判中,不附加捆綁條款是一項重要內容。

  至於黃光裕一方後來說引入貝恩投資一事他們不知情,陳曉認為這“和事實有嚴重出入,“黃氏家族和貝恩有充分的交流和溝通。”

  如果說,貝恩一事,尚可通過事實本身來判出一個孰是孰非,那麼,關於管理層股權激勵的爭議到今天,依然變成了雙方管理理念差異的集中爆發。

  陳曉創辦的永樂,是股權分散的企業,團隊很多成員都有股份,而國美的管理層在此之前,並沒有股權。

  “股權激勵的事,我們以前就討論過,”陳曉說,“可能永樂的方法有點過激,管理團隊的持股比重過高,但是國美沒有股權的狀態也不合理,應該有一定的股權激勵。他認為不應該,我認為應該。”

  按照陳曉的解釋,股權激勵一方面是激勵,一方面也是機制。管理團隊在國美最艱難的時候團結協作、不離不棄,股權是對他們的回報。而他也希望通過藉由機制,將這種狀態固定下來,讓管理層為公司和股東創造更大價值。

  陳曉說,這件事,他和黃光裕一直有文字的溝通和交流,但黃光裕一直都是持反對態度,而不是現在所說的,黃也支持,只是覺得陳曉等的做法不妥當。

  “黃先生反對,我感覺他比較狹隘,”陳曉說。

  在陳曉看來,現在民營企業在發展過程中,一味強調貨幣資本,但更大的資本其實是人力資本和社會資源資本,而社會資源的資本更多是通過人力資本去撬。一定要靠人力資本和社會資源資本的進步,才會真正形成有價值的企業。“不能說最後這個價值成型了以後,所有的價值回報只有一個對象,只是原始股東,這顯然不公平。”  

  國美企穩:黃陳之爭起波瀾

  在一審前一周的國美電器股東周年大會上,黃光裕行使大股東的權力,否決外資股東貝恩資本3名代表進入董事會,黃光裕的否決,被再否決。這成為國美爭奪戰中最為難解的一段,而分別以黃光裕和陳曉為核心人物的大股東和董事會之爭,也由此轉入公開。

  在此前媒體的報道中,這場紛爭一直被冠於“股權之爭”的名頭。在陳曉看來,這純屬無稽之談,“股權結構到今天為止,沒有發生任何的變化,特別是對大股東本人而言,他的股權比例,沒有任何的變化。”

  現在國美董事會共有11名董事,除了3名來自貝恩之外,其他的8名董事都是大股東黃光裕認可或者推薦的。

  此前,這八名董事更多的只是扮演執行者的角色,08年黃光裕事發之後,他們開始上升到決策者的位置。“這個變化無形之中,讓很多人原來在執行層面的人有了更深的思考,”陳曉這樣解釋,為什麼在陳黃之爭中,這些黃光裕的老部下紛紛選擇與他結成同盟。“他們不是站在我這邊,而是站在正確的決定的這一邊。”

  這種同盟常常被解讀為黃光裕老部下的集體倒戈,但在陳曉看來,擁有獨立的判斷,才是合格的董事會。“假如黃先生的決定就是董事會的決定,這個董事會就變成黃家的董事會,不是上市公司的董事會,作為公衆公司來講,董事會的決定應該符合所有股東的利益。”當所有股東的利益不一致的時候,“每個董事要有獨立的思考能力,盡他董事責任,從公司整體利益和整體股東的利益去思考。”

  當在面對黃家的困境時,他們的理性還是向感情做了一次讓步。當時,杜鵑一審剛剛結束,如果能繳納兩億的罸款,便有機會在二審時爭取到改判。但臨近最後期限,黃家才湊到了五千萬。於是,陳曉召集高管團隊討論,最後達成一致意見,湊了1.5億,及時交給法院。  “從情感角度講,只要允許範圍內,我們會做最大的努力。但是情感超越法律程度,就沒辦法做更加深入的事情了,”陳曉說。

  當被問及“如果有機會見面,最想對黃光裕說什麼的時候”,陳曉微微坐直了身體,情緒第一次顯得有些激動,不假思索的拋出了一連串問題“我要問他為什麼?憑什麼?到底是為什麼?背後到底是什麼原因?” “公司經過這次危機以後,沒有倒下去,反而重新站起來,而且狀態那麼好,按道理來講大股東是最大的受益者,為什麼這樣?”

  “ 假如真的是他堅持這個觀點(董事會應該維護大股東的利益),我會和他講這句話,你這個公司不應該上市,不應該一個公衆公司,”陳曉放慢了語速。

  下個五年:計劃中的進退

  “假如今天是我們歷史的選擇,沒法去迴避的話,我們就應該勇敢去面對,為了企業更好。假如說未來我們的能力不夠,有更好的人接替我們,那更好。”談及未來,陳曉的答案進退皆可,滴水不漏。

  但對於真正的未來,他已然有了全盤的打算。

  今年年初,國美現任管理層已經制定啟動了國美的五年規劃,明確在未來的五年裡,國美的上市門店數量將在現在的基礎上翻一倍。他們的計劃裡甚至還考慮到,如果大股東委託上市公司經營管理未上市門店,該如何把未上市業務裝到上市業務裡去。

  為了應對電子商務的大趨勢,國美最近還併購了一個電子商務企業,計劃整合以後推出一個新的電子商務平台。同時,管理層還計劃組建新的團隊,對原有的國美電子商務進行重新梳理。如果一切順利,全新的國美電子商務平台和營銷策略將會在今年年底內推出。

  “我們在打造核心競爭力,這個核心競爭力一旦形成的話,我相信任何競爭對手都很難超越和戰勝國美,”陳曉說。

  “假如投資者真的把責任傳遞給我們的話,我們要去承擔這個責任,”陳曉說。但他又說,“我離開是必然的,我們始終都是企業的過客。”

  從任職國營企業到創辦永樂,再到進入國美,成為職業經理人,陳曉經歷了中國市場經濟發展的整個過程,也充分了解和理解其中的規則。如果離開國美,他打算用這些經驗和能力做一些相對輕鬆的事情,“我還是希望我能夠在不遠的將來可以干我自己喜歡干的,願意干的事情,要改變一種生活方式。”

  在國美總部的一面牆上,並排掛有兩塊牌子,一塊寫着“國美願景:2015年前成為受尊重的世界家電零售企業第一”,一塊寫着“發展理念:商者無域,相融共生,”這讓人不由聯想到那句時常被引用的話,“海納百川,有容乃大,”對每個冀圖做大做強的企業而言,包容都是需要認真研習和踐行的課題。>>對話國美董事局主席陳曉全文實錄

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