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新浪財經獨家對話國美電器董事局主席陳曉實錄(2)
2010年09月21日 17:55
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  情與法的艱難選擇

 

    主持人權靜:當時06年您不知道黃先生在財務上,或者在其他方面有這麼多問題。

    陳曉:對,可能對他的理解不是這麼完整。隨着時間的推移,我們慢慢感受到確實在某些做法上未必妥當或者某些做法不一定合理或者合法。

    主持人權靜:您提出過異議嗎,當您發現這些的時候?

    陳曉:當我發現已經晚了,因為是08年以後才完全了解真相。

    主持人權靜:之前您也不知道?

    陳曉:對,包括08年證監會對他調查的事情,之前一點不了解。一直到098月份,證監會對他起訴以後。實際上這個部分,因為起訴以後,對公司來講很被動,監管部門起訴了你們公司的股東,一個董事,出現了這些問題,對公司來講,必須把這件事情搞明白,到底發生了什麼事情。它對公司意味着什麼,對其他股東意味着什麼?我們經過請了獨立的第三方專業律師進行調查,內部調查以後,發現這個問題比較嚴重,而且這個嚴重的結果你看到以後,作為董事會必須做出相應的反應,否則董事會就是不稱職或者沒有為所有股東考慮或者沒有為公司的整體利益去考慮。這也是很難的選擇了。今天這個事情從媒體角度來講,還認為我們在落井下石,但實際上等到你了解真相的時候,作為一個企業,作為一個董事會,特別像我作為董事會主席,就必須做出決定。這是整體和單體的思考,從情感上來講,我們不應該做這個事情,但是由於你的崗位,你的職責,你是沒有選擇的。

    主持人權靜:您當時矛盾過嗎?在您做出這個選擇的時候,有沒有出現道義和情感,理性和感性的糾結,很多人說當初被併購之後,黃先生對您個人生活的照顧,各個方面可以說是無微不至,後來當您做這些選擇的時候,會不會顧及當時的情分?

    陳曉:沒有辦法用理性和感性兩個詞去理解了。也就是說在法律面前,在情感面前,假如法律的層面沒有深到一定程度,完全可以考慮情感,但是法律層面升到一定高度的時候,首先考慮在法律面前做什麼安排。這很簡單,比方說隱瞞不報,或者叫窩臓,類似的這些東西,最後法律還會出現衝突。法律來講我們不能做違法的事情。假如說一邊是違法,一邊是情感,我相信所有的人都會做出判斷。法律的層面不是那麼嚴重,你的情感完全可以放在上面。法律層面來講,嚴重到一定程度,沒法用情感替代法律。我相信所有的人在我當時的崗位上,都會做出同樣的判斷。

  最近媒體上有很多各種各樣的說法,有很多很多指責我的,指責我和我的管理團隊的。這些情況,我們之前也沒有和媒體有充分的交流,一直沒有清晰的聲音把這些事情說清楚。最近我也在反思,這些情況我們應不應該和媒體去講清楚,和公衆去交代清楚,因為今天的結果,是媒體受到了很多不是真實情況的影響,在這種情況下很多判斷,我認為很有必要對這類事情做出一個比較客觀的,真實的一個解釋。現在我們看到所謂的控制權之爭,陳黃之爭,股權之爭,這些話題從我本人和公司管理團隊來講,實際上都不存在。我們可以去看,所謂的指責之中,說股權之爭,黃先生出事到今天已經有22個月了,股權結構到今天為止,沒有發生任何的變化,特別是對大股東本人而言,他的股權占比,沒有任何的變化。這是到今天為止一個客觀的情況。同時,從公司董事會的組成來講,現在大家都在傳說大股東在董事會沒有人能代表他的意志,實際上董事會11名董事,除了3名貝恩的董事之外,其他的8名董事都是大股東推薦的,或者說是他認可以後推薦的董事,今天這些董事還是這些董事,沒有任何變化。包括他的百慕達公司的董事也是我們公司的董事,伍建華先生完全是站在大股東的利益在發表意見。我們很難去理解什麼叫做大股東在董事會沒有代表他的利益的人在發聲音呢?這個我感覺與事實有很大的差別。

 

  黃家知悉融資過程

 

    主持人權靜:您覺得那8名股東是大股東認可推薦的,就表示現在他們的決定就可以代表黃先生的決定。

    陳曉:這不能劃等號,如果黃先生的決定就是董事會的決定,這個董事會就變成黃家的董事會,不是上市公司的董事會,作為公衆公司來講,董事會的決定應該符合所有股東意見的決定才是正確的決定。恰恰是這一點,是黃先生指責我們的最大的問題。也就是說董事會是不是該完完全全地聽大股東的。不是他推薦的董事,假如在董事會上完完全全聽從大股東的意見,其他60%的股東利益誰來保護,在這樣矛盾發生的時候,我們一定只能按照全體股東利益最大化的來做決定,不能以單一股東的利益為導向,這是矛盾的焦點。我們現在董事會所有成員在做決定的時候並沒有錯,聽大股東是要看在什麼情況下,假如大股東的利益和所有股東利益一致的時候,應該完全聽。假如大股東利益不能完全一致的時候,我們一定是每個董事要有獨立的思考能力,盡他董事責任,從整體公司利益和整體股東的利益去思考。

    主持人權靜:剛才講了董事會不能完完全全聽大股東,是不是也不能完完全全不聽大股東,大股東是否也應該有表決的權利,比如說之前董事會曾推翻了大股東的權益,批准了對三名貝恩董事的留任,還有大股東在董事局裡是不是應該有一名自己的執行董事,這點您怎麼看?

    陳曉:不是應該有,完全應該有。

    主持人權靜:現在有嗎?

    陳曉:現在全部是他推薦的,怎麼叫沒有他。

    主持人權靜:他推薦的,代表此刻的聲音?

    陳曉:不應該完全代表他的聲音,假如是董事,這是董事職責讓你承擔的責任,不能說我是誰推薦的,我就必須考慮誰的意見。我應該考慮整體的利益,兼顧他的利益。現在回過頭講大股東(被主持人打斷)

    主持人權靜:利益得不到保障,是有這樣的情況?

    陳曉:所謂的保障,舉很多例子,在引進貝恩投資的時候,有人說大股東沒有參與。實際情況呢?實際情況,首先來講這個引資,當時背景下,引資很困難,首先是金融風暴,其次是所有人都知道融資,不融資是活不下去,這樣情況下,融資相對來講比任何其他企業來的融資更被動和困難,而且所有的投資者無一例外提出說我可以在這個時候向公司投資,但是為了減除他的風險的壓力,董事特別是股東結構要發生變化,這點恰恰是大股東所不願意做的。所以最後看我們的融資以後的股權比重和融資之前,原有股東的比重並沒有發生大的變化。也就是像黃先生作為第一大股東30%以上的股權得到了維護。這一點,很顯然我們是完全考慮了大股東的訴求和他的權益以後的結果。

    主持人權靜:當時有溝通過嗎?您覺得融資也是尊重了黃先生本人對於他股權不願意被稀釋的想法,當時黃先生已經被捕了,當時就這一點,你們是否進行過信息的溝通和交流呢?

    陳曉:應該說黃先生的親戚甚至在談判過程中,和貝恩投資方面也有相當的交流和討論。應該說他們之間有不同的意見和他們對不同意見統一以後形成的一些共識。但今天說這個過程“黃先生不清楚,黃家不知道”。顯然和事實有嚴重的出入,這又是為什麼呢?我們講融資這段,首先融資的結果對大股東的攤薄這部分並沒有涉及到。其次在過程之中,黃氏家族參與,也和貝恩有充分的交流和溝通,最後的結果他的股權並沒有被稀釋。再說所謂的捆綁條款,原來很多媒體講我們是一個精心的設計,有捆綁條款,實際上這個協議上根本沒有貝恩捆綁管理層的條款,這是我們作為談判很重要的一點和貝恩協商,如何將公司承擔最小的風險,而公司過往的這類投資之中都有捆綁。原來像06年華平CB(可轉換公司債券)進來的時候和黃先生的捆綁,我們在那麼艱苦下完成的融資反而沒有任何的捆綁。現在有很多傳說說寫捆綁條款,你看從融資以後的大股東股權結構的保持和中間他們也參與了和貝恩的接觸和交流,到最後根本沒有捆綁條款這些,現在媒體上所傳播的好像和這個事實情況發生了很大很大的反差。這是其中一件事,在融資過程裡到底怎麼回事。我相信今天很多輿論上傳播的一些情況和實際情況有巨大的差異。

    就從這點往下講,這點都保持下來了,又何來最後那句話,故沒有變化,董事會成員有八個是他推薦的,怎麼變成踢走大股東,很多媒體在說的,特別是鄒曉春先生在各種場合反復講的這句話,我就不理解他這個到底是在說什麼,為什麼這樣說?到底想通過這樣的說法來達到什麼樣的目的,我們很難理解這是黃先生個人的意願嗎?我感覺不大可能。到底出於什麼人需要在大衆面前用謊言掩蓋真實情況,想達到什麼目的,我們這邊也很難理解。

  很多人說管理團隊做了很多不應該做的事情,說從業績上來講,我們沒有把業績做好。這點我相信所有有理智的人都感覺很奇怪。就像一個人在參加一個比賽,中途他突然出現了問題,倒下來了,送醫院搶救,還好能搶救回來,搶救回來要重新恢復體力,再回到賽場上去。就因為這一段停頓的發生,指責國美發展過程之中有停頓,是不應該的。當然這個停頓確實給我們競爭對手帶來了一些機會,我們也相信到今天為止,我們已經把這個停頓基本上恢復過來了,我們已經創造了最好的歷史機會。相信在新的起點上,再次前進。

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