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湯臣倍健併購澳洲LSG生變 聘請會計師事務所遭調查

http://finance.sina.com   2019年05月15日 04:35   中國網

  湯臣倍健併購澳洲LSG意外生變 項目審計會計師事務所遭證監會立案調查或將“推倒重來”

  中國網財經5月15日訊(記者穆旦)昨日晚間,湯臣倍健發佈公告稱,因公司聘請的會計師事務所廣東正中珠江會計師事務所(以下簡稱“正中珠江”)接到證監會立案調查通知書,目前尚未最終結案,公司向證監會提出中止審覈發行股份購買資產事項的申請。

  湯臣倍健在公告中稱,公司申請發行股份購買資產事項的中止審覈,不會對公司生產經營活動產生重大不利影響,公司將繼續推進本次發行股份購買資產的相關工作,待相關事宜落實後,公司將及時向中國證監會申請恢復審覈。此前,4月16日,湯臣倍健發行股份購買資產事項獲證監會“有條件通過”。

  早在2018年1月,湯臣倍健即宣佈將以不超過6.9億澳元的價格,收購澳洲益生菌品牌LSG。此後一年多時間裏,湯臣倍健先後聯合多家股權投資基金,並在境外註冊多家公司用於收購事宜。在經過了一年多的“長跑”後,終於在購買資產事項獲證監會“有條件通過”、僅差“臨門一腳”時,意外的因項目審計聘請的會計師事務所遭證監會調查,而被迫中止。

  據瞭解,正中珠江是因“在康美藥業審計業務中涉嫌違反證券相關法律法規”,而遭證監會立案調查的。

  在湯臣倍健昨日發佈“申請中止審覈”的公告同時,還發布了正中珠江向中國證監會提供的“關於《湯臣倍健股份有限公司發行股份購買資產備考審閱報告》的複覈報告,複覈報告表示:正中珠江在2019年5月9日收到《中國證券監督管理委員會調查通知書》後,指派了“與上述報告無關的人員”,對湯臣倍健發行股份收購LSG的報告及相關資料履行了必要的複覈程序,並出具了複覈報告。複覈報告同時還給出了“複覈結論”,表示此前正中珠江爲“湯臣倍健定向增發收購LSG資產項目”出具的審閱報告“意見結論恰當”。

  有業內人士表示,由於正中珠江此次涉及的事件惡劣性爲中國證券市場“史所罕有”,它此前爲湯臣倍健出具的審閱報告是否還具有合法性,已經嚴重存疑,即便正中珠江聲稱指派了與前述報告無關人員,對報告進行了複覈,但由於正中珠江的業務操作合規性,乃至會計師事務所的執業操守已經遭受嚴重懷疑,其複覈報告已經同樣不可信。在這種情況下,湯臣倍健或許不得不重新聘請一家新的會議師事務所,對整個資產收購案進行“推倒重來”式的全盤重新審計。

  事實上,此前輿論已對湯臣倍健本次的收購案進行了多方質疑,其要點包括:

  高溢價收購是否合理——根據收購方案,湯臣倍健擬支付35億元人民幣購買LSG100%股權,較LSG公司1.01億元淨資產評估增值了34.61億元,增值幅度達34.11倍,而增值的34億多元,即會轉爲併購案產生的商譽,如果這資產不能持續產生高回報,這34億多元的商譽即會發生減值計提,吞噬上市公司利潤;

  12.31元的低價定向增發價格是否合理,是否存在稀釋中小股東權益的嫌疑——定增價格僅相當於市場價的六折左右,項目涉及的中平國璟等股權投資基金的14億元,在參與併購案的短短一年後,就變成了11.37億股的湯臣倍健股票,按20元左右的市場價,即收穫了8.74億元的二級市場溢價,投資回報率高達60%以上。

  前述業內人士表示,如果重新聘請會計師事務所對項目進行全盤重新審計,那定向增發價格將可能面臨重新定價:“此前12.31元的定向增發價格,是根據項目上會前、‘發行股份購買資產的董事會決議公告日前120個交易日的交易均價的90%’來確定的。如果後續要重新審計、重新上會的話,應以重新上會的時間節點及二級市場的股價,來重新確定定向增發的價格。按照目前市場的情況來判斷,股權投資基金想要再拿到這麼便宜的定增價格,應該是不可能的了。”

  據中國網財經4月16日報道《湯臣倍健定向增發“打六折”涉嫌利益輸送 34倍溢價併購“埋商譽減值大雷”》,湯臣倍健在此前發佈的《發行股份購買資產報告書》如此解釋其當時定向增發“低定價”的合法性——根據《重組管理辦法》的規定,“上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價爲本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。”

  據瞭解,自2019年2月以來,A股市場經歷了一波“絕地反彈”:上證指數在1月4日創下2015年牛市以來最低點2440點,隨後在4月初大幅上漲到3200點以上;創業板指數在2018年10月19日創下了2015年牛市以來的最低點1184點,隨後在4月初大漲至1800點附近;湯臣倍健也從1月初的15元左右大幅上漲到最高23元左右,目前仍在21元上方。

  在此前的報道中,即有市場人士指出,在市場回暖、指數大幅上漲後,湯臣倍健“不失時機”的推出低價定增方案,“有失公允,涉嫌侵害散戶股東利益,有向定增機構利益輸送的嫌疑”。該人士同時表示,相比散戶股東,上市公司大股東和定向增發機構擁有更多的話語權和決策權,因而我們常見在市場高位時推出的定向增發方案,常常會因股價下跌而被取消,理由常常是“鑑於市場波動、股價下跌”;而在市場低位時推出的定向增發方案,即便股價大幅上漲後,大股東和定增機構仍會沿用低定價,而作爲散戶股東,往往因“人微言輕”,無力抗議、推翻大股東和定增機構聯手製定的定增方案。

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