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多項市場化改革並舉 提升上市公司質量

http://finance.sina.com   2019年01月11日 10:24   中國經營報

  多項市場化改革並舉 提升上市公司質量

  李慧敏

  2018年是併購重組的利好之年。通過深化改革,併購重組在服務國家戰略,助推供給側結構性改革,支持民營企業發展,提高企業價值創造力,防控金融風險等方面卓有成效。數據顯示,2018年1-12月併購重組交易金額合計超過2.4萬億元,同比上升40%。

  “2018年監管政策穩定預期之後,併購重組交易金額回升。”中金公司併購組執行負責人、董事總經理陳潔表示,在經濟轉型升級階段,上市公司通過併購重組提質增效的意願十分強烈。

  證監會通過併購重組方式支持實體經濟、支持民營企業發展,在此輪增長過程中成效十分顯著。

  此外,證監會還加大了對上市公司強制停復牌和強制退市力度,股份回購制度修訂也超出市場預期。

  併購重組市場化改革:保持全球第二大併購市場

  中國已成爲全球第二大併購市場。數據顯示,2018年1-12月併購重組交易中產業併購居多,佔比達82.14%,審覈的140單併購重組交易當中,屬於產業併購的交易數量爲115單。“之前,借殼上市的比例約佔上市公司重大資產重組的30%,大股東注資、借殼、產業併購各佔三分之一。2018年,產業化的併購大幅上升,借殼上市的項目減到10單左右。”陳潔分析,“這就對廣大中介機構提出了更高的要求。證券公司應當充分發揮財務顧問的作用,助力企業實現產業升級,僅僅依靠通道化業務的券商將會逐漸落伍。”

  如果從行業來看,計算機、軟件、醫療、高端製造等行業審覈通過率較高,體育、文娛、房地產開發、租賃等行業審覈通過率相對較低。這一切,源於併購重組新週期的開啓,令整合方向出現變化。

  2018年9月以來,證監會併購重組的系列政策密集出臺,41天的時間內,即有7項問答或者政策文件修訂,涉及內容從調價機制、經營性資產認定到小額快速審覈、配套募集資金,以及被否IPO企業借殼間隔期、試點定向可轉債作爲併購重組交易支付工具等。

  陳潔表示,更爲重要的是,對於產業併購是否具備合理的產業本質、標的資產的持續盈利能力、嚴控“忽悠式”併購以及嚴防“高承諾、高估值、高商譽”等問題,是監管審覈重點關注的內容。

  近年證監會大幅取消和簡化行政審批事項,目前,90%的併購重組交易已不需證監會審覈,上市公司經自主決策並履行信息披露義務即可實施。在實踐當中,重組項目的審覈效率之高,流程之透明,令人驚訝,證監會已將發行股份購買資產申請的平均審覈用時壓縮至70天內,低於3個月的法定審覈期限。

  強制退市、停復牌改革:構建合理估值體系

  上市公司股票停復牌制度關係着投資者交易權和市場流動性,是資本市場的重要基礎制度。在“2015年股災”期間,一度出現1500餘家停牌的情況,這也被認爲是引發“股災”的原因之一。

  2018年,證監會對於停復牌制度進行了改革,依法從嚴監管停復牌問題。防止“隨意、任性”停牌,堅決制止大股東“停牌躲跌”,緊盯長期停牌“釘子戶”,採取有力措施促其按期復牌。

  2018年11月6日,發佈《關於完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》;2018年12月28日,《滬深交易所停復牌指引》正式發佈,當日兩市停牌14家,停牌率0.39%。從歷史比較看,停牌率比2015年(10.3%)、2016年(7.4%)、2017年(6.43%)日均停牌率顯著下降。

  “事實上,2018年情況較2015年更爲複雜,但正是由於解決了長期停牌的問題,流動性得到保障,維持了市場穩定,避免了系統性風險和踩踏事件發生。”華泰聯合證券董事總經理勞志明透露。

  退市新規明確出現重大違法、強制退市情形的公司是“出一家、退一家”。證監會表示,退市制度沒有“史上最嚴”而是“持續升級”。

  截至2018年底,共對5家公司做出終止上市決定,包括*ST昆機、*ST吉恩、*ST烯碳、長生生物和中弘股份;對3家公司啓動重大違法強制退市程序,包括金亞科技、*ST百特和*ST華澤。“上述數字超過了2014年出臺退市制度改革以來退市公司的總和,監管力度前所未有。” 勞志明表示,退市制度改革與上市制度改革是一體兩面,黨中央作出了在上海證券交易所創立科創板並試點註冊制的重大決策,對於發行上市註冊制改革來說,退市制度的深化改革不可避免。

  上市公司重大違法強制退市規則的落地,意味着合理估值生態體系的重建開始。

  據介紹,市場的估值體系不合理,造成退與不退之間存巨大的利益差,優質不優價,劣質反而高價,是推動退市制度的一個難點。但從過去一年來看,證監會對堅決執行退市制度的決心很大,未來上市公司通過退市前的政府補貼、出售資產或者縮股等行爲規避退市,將很可能面臨嚴厲的查處。

  股份回購制度改革:健全資本市場內生穩定機制

  2018年,股份回購制度修訂完成超出市場預期。

  10月26日,新的《公司法》修改決定通過,增加了股份回購情形,明確回購股份可用於員工持股計劃或者股權激勵;允許將回購股份用於轉換上市公司發行的可轉換爲股票的公司債券;購回股份可以以庫存方式持有等。

  11月9日,證監會、財政部、國資委聯合發佈《關於支持上市公司回購股份的意見》,滬深交易所隨即制定了實施細則。

  “本次《公司法》的修改,股份回購迴歸了其本質定位,功能較以前大大地前進了一步,也實現了向發達資本市場回購制度看齊。” 興業證券併購業務部副總經理馬恆光表示,當資產的價值被低估或公司有足夠的財力,就可以實施股份回購。

  據介紹,美國大多數上市公司每年都回購股票,而且股價越來越高,股本越來越少。2018年,蘋果公司的利潤一半分紅,一半回購。

  針對市場擔心的上市公司利用回購來炒作股價,以及由於信息不對稱造成的內幕交易、市場操縱等問題,馬恆光表示,任何一個制度都有兩面性,既要保證回購的正常功能發揮,也要防止上市公司濫用回購制度,維護一些不恰當的利益安排。監管就是要揚利避害,儘可能讓它發揮正面效應,防止負面效應並將其降到最低。

  對此,滬深交易所發佈的實施細則做出了相當嚴謹的規範,比如對於坊間所稱的“護盤式”回購,須在上市公司破淨(股價跌破淨資產值)或上市連續20個交易日下跌30%等情形才被允許;還要求必須到二級市場公開去交易,對所有人都是開放的而且機會均等,等等。

  “上市公司跌破了淨資產,回購相當於是用低於淨資產的價格購買上市公司股票,回購的效果就相當於上市公司每股淨資產是增加的,對公司股東來說,其價值是增加的。”馬恆光認爲,尤其對國有資產還具有保值增值的作用。

  事實上,政策鬆綁之後,股份回購已掀熱潮。截至2018年12月25日,有365家上市公司實施股份回購,回購交易金額合計488億元,其中《公司法》修改後日均回購交易金額5.4億元,是此前的4倍。

  同時,參考境外發達資本市場的經驗,未來可能嘗試更多市場化、市值化的指標。2018年,中弘股份就是因爲連續20個交易日股價低於面值而被強制退市,成爲A股市場化指標退市的典型。

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