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騰訊音樂提交IPO文件赴美上市 上半年營收86億元

http://finance.sina.com   2018年10月02日 08:27   北京新浪網

  新浪科技訊 北京時間10月2日晚間消息,騰訊音樂娛樂今日向美國證券交易委員會(SEC)提交了IPO招股書,準備在美國上市,股票代碼爲“TME”。

  目前騰訊音樂娛樂尚未決定在紐交所還是納斯達克上市。招股書中也暫未透露IPO發行價格區間及股票發行數量。

  其承銷商爲德意志銀行、高盛集團、摩根大通、美林銀行、摩根士丹利、艾倫公司(Allen & Company LLC)、中銀國際亞洲、中國國際金融香港證券有限公司、華興證券、瑞信證券、匯豐證券、克班資本市場(KeyBanc Capital Markets)、Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated。

  以下爲騰訊音樂娛樂招股書概要:

  集團結構

  騰訊音樂娛樂結構如下圖:

  財務與運營數據

  - 集團收入主要來源爲付費訂閱、數字專輯、虛擬禮物和增值會員。財務數據方面,集團2016年總營收爲43.61億元人民幣,而2017年爲109.81億元人民幣。今年前6個月,集團營收爲86.19億元人民幣,而上年同期爲44.85億元人民幣,同比增長92%。

  - 2016年,集團毛利潤爲12.32億元人民幣,而2017年爲38.10億元人民幣。今年前6個月,集團毛利潤爲34.73億元人民幣,而上年同期爲13.82億元人民幣。

  - 2016年,集團利潤爲8500萬元人民幣,而2017年爲13.19億元人民幣。今年前6個月,集團利潤爲17.43億元人民幣,而上年同期爲3.95億元人民幣。2018年上半年調整後利潤爲21.12億人民幣,而2017年上半年調整後利潤爲7.32億人民幣,同比上升近兩倍(189%)。

  - 平臺數據方面,今年第二季度,集團在線音樂業務的移動MAU(月活躍用戶數量)爲6.44億,而第一季度爲6.25億,上年同期爲6.06億。社交娛樂移動MAU爲2.28億,而第一季度爲2.24億,上年同期爲2.00億。集團娛樂集團於2018年第二季總月活用戶數超過8億,用戶日均使用時長超70分鐘。

  - 付費用戶數量方面,今年第二季度在線音樂業務付費用戶數量爲2330萬,而第一季度爲2230萬,上年同期爲1660萬。社交娛樂業務付費用戶數量爲950萬,而第一季度爲960萬,上年同期爲710萬。

  詳細財務和運營數據見下圖:

  公司概況

  我們的使命是利用技術提升音樂在人們生活中的地位,使其可以創造、享受、分享音樂和與其互動。

  音樂是一種無處不在的熱情。無論我們是什麼身份,也無論我們來自何處,都有自己最喜愛的歌曲、專輯或歌手。我們喜愛音樂,是因爲它能鼓舞、提升、激勵和豐富我們的生活。音樂能以十分個性化的方式觸動我們,並讓我們彼此通過投身其中的、社交的和娛樂的體驗聯繫到一起。

  中國擁有超過14億人口,因此也就有着龐大的聽衆,他們對音樂娛樂的需求正在不斷增長。直到最近一段時間以前,中國的音樂行業相對來說還是不太發達的、高度碎片化的,原因是在版權保護方面有所缺失。盜版橫行,人們沒有認識到爲音樂付錢的價值。在中國,音樂娛樂支出一直都處於相對較低的水平。據艾瑞諮詢提供的數據顯示,按人均計算,2017年美國錄製音樂市場的規模相當於中國市場的45倍以上。但在2017年到2023年之間,中國錄製音樂的人均支出預計將會翻兩番以上,顯示出龐大的增長潛力。

  我們正在開創人們享受在線音樂的方式和以音樂爲中心的社交娛樂服務。我們已經證明,用戶願意爲個性化的、有吸引力的和互動性的音樂體驗付錢。正如我們很看重自己的用戶那樣,我們也很尊重音樂創作者。正因如此,我們支持版權保護——這是因爲,除非內容創作者的創造性工作能得到回報,否則從長期來看音樂娛樂行業就將難以爲繼。我們的規模、技術和保護版權的決心令我們成爲了歌手和內容所有者的理想合作伙伴。

  我們的平臺:

  我們是中國最大的在線音樂娛樂平臺;2018年第二季度,我們運營着按移動MAU(月度活躍用戶人數)計算的四大音樂移動應用。我們的平臺由在線音樂、在線卡拉OK和以音樂爲中心的直播服務組成,以我們向用戶提供的內容、技術和數據爲支持。

  我們的平臺提供一體化的音樂娛樂服務,使得用戶能以諸多方式與音樂進行無縫互動,如發現、收聽、觀看、表現和社交等。在我們的平臺上,共享、點贊、評論、關注、贈送虛擬禮品等社交互動深度整合在了我們的產品之中,對核心音樂體驗形成了很大的補充,從而增強了我們的用戶體驗、參與度和留住用戶的能力。其結果是經過我們的建設,我們的平臺不僅是個音樂流播放平臺,同時也是一個廣闊的社區,可供音樂迷發現、收聽、唱歌、收看、表演和社交。

  我們一直都在不懈努力,打造一個生機勃勃而又迅速增長的音樂平臺,這個平臺的相關要素如下:

  - 用戶:我們擁有龐大的用戶基礎,全面覆蓋了從人口統計學意義上來說的中國用戶羣體,2018年第二季度的獨立MAU總數達8億人以上。我們的用戶參與度很高,2018年第二季度每名每日活躍用戶每日在我們平臺上花費的平均時長超過了70分鐘。

  - 產品:我們開發和運營着一系列頗具吸引力的、具有社交性質的、能給人帶來樂趣的產品。我們的產品使得用戶能夠無縫地、沉浸式地發現和收聽音樂、唱歌和表演、觀看音樂視頻和直播音樂表演。我們將各種不同的音樂服務完全整合到了一個平臺之中,因此用戶在我們的平臺上不僅僅是收聽音樂——在收聽一首歌后,用戶可能會被其吸引來學唱這首歌,並與好友分享自己的表演,或是想要觀看人氣直播者的直播表演。

  - 內容:我們擁有中國市場上最全面的錄製和直播音樂內容庫,其中既包括音頻格式、也包括視頻格式。我們擁有最大的音樂內容庫,截至2018年6月30日擁有來自200多家國內外唱片公司的2000餘萬首歌曲。我們還提供一系列廣泛的視頻內容,如音樂視頻、直播和錄製演唱會和音樂秀等。此外,數以億計的用戶已在我們的平臺上共享了他們唱的歌、短視頻、直播音樂表演、評論和音樂相關文章。

  - 數據和技術:我們的用戶基礎的規模和參與度帶來了大量數據,我們利用這些數據開發創造性的產品以迎合用戶偏好和增強用戶體驗。我們已經開發出了能夠監控和保護版權音樂的技術,這些技術令我們的歌手和內容合作伙伴能夠推廣自己的音樂和保護其創造性的工作。

  - 商業化:我們擁有創新的、多面性的商業化模式,其中主要包括訂閱、出售數字音樂、虛擬禮品和收費會員模式。這些模式與我們的產品和服務無縫整合在一起,因此可加強用戶體驗。我們強大的商業化能力對內容、技術和產品的長期投資形成了支持,還令我們得以吸引更多的內容創作者和改造中國音樂娛樂行業。

  我們已經取得了增長,並實現了規模化盈利。在截至2018年6月30日的6個月中,我們的營收達到了人民幣86.19億元(約合13.03億美元),相比之下2017年同期爲人民幣44.85億元。在截至2017年和2018年6月30日的6個月中,我們的利潤分別爲人民幣3.95億元和人民幣17.43億元(約合2.63億美元)。在截至2018年6月30日的6個月中,我們的調整後利潤從截至2017年6月30日的6個月中的人民幣7.32億元增長到了人民幣21.12億元(約合3.20億美元)。從2016年到2017年,我們的營收從人民幣43.61億元增長到了人民幣109.81億元(約合16.59億美元)。在2016年和2017年中,我們上報的年度利潤分別爲人民幣8.85億元和人民幣13.19億元(約合1.99億美元),調整後年度利潤分別爲人民幣4.26億元和人民幣19.04億元(約合2.88億美元)。

  騰訊收購中國音樂集團(CMC)的交易已於2016年7月12日完成。自那時起以來,中國音樂集團旗下業務的業績已被整合到我們的業績中,並從2016年7月開始爲我們的總營收做出貢獻。在2016年1月1日到2016年7月12日之間的時間段裏,中國音樂集團的總淨營收和淨虧損分別爲人民幣19.23億元(約合2.88億美元)和人民幣1.52億元(約合2300萬美元)。在2016年7月完成收購中國音樂集團的交易後,我們的業務和此前由中國音樂集團運營的業務均實現了重大增長,這是音樂庫合併和運營技巧共享所帶來的結果。合併後,我們:(1)共同運營我們的業務,中國音樂集團的業務大體上已經整合到我們的業務中去;(2)共享了許多成本和支出;(3)不再單獨提供中國音樂集團業務的合併財務報表。

  市場機遇:

  中國的在線音樂泛娛樂市場主要由在線音樂服務、在線卡拉OK和以音樂爲中心的直播、在線廣告以及在線音樂版權業務組成。在嚴格的版權保護、在線音樂服務滲透率上升、以及消費者越來越願意爲音樂付錢的支持下,這個市場預計將會迅速增長。這同時還是一個很有活力的市場,能讓中國消費者以諸多方式與音樂進行互動,如發現、收聽、歌唱、觀看和社交等。

  據艾瑞諮詢提供的數據顯示,按營收計算,2017年中國在線音樂泛娛樂市場的整體規模已經達到了人民幣330億元左右,預計到2023年將可增長至人民幣2152億元,即2017年到2023年之間的年複合增長率預計將達36.7%。

  與騰訊的關係

  騰訊在中國是互聯網增值服務的領先供應商,提供的互聯網服務類型包羅萬象,包括通訊、社交、在線遊戲、數字內容、在線廣告、移動支付、移動設施以及其他服務。騰訊在中國擁有最大的在線社交羣體。在2018年第二季度,微信和Wechat每月活躍用戶人數合計超過10億人,QQ應用的每月活躍用戶人數超過8.03億人。騰訊利用科技豐富了互聯網用戶的生活——微信、WeChat以及QQ提供了豐富的數字內容,包括遊戲、視頻、音樂以及文學作品。騰訊於1998年成立於中國深圳。公司的股票在香港聯交所主板進行交易。

  在2016年7月之前,騰訊持有中國音樂集團(China Music Corporation,簡稱“CMC”)15.8%的股權。2016年7月,通過一系列交易,騰訊成爲了CMC的控股股東,持有近61.6%的股權。2016年12月,CMC更名爲騰訊音樂娛樂集團(TME)。自從完成對CMC的收購之後,騰訊一直是我們的控股股東,預計公司完成IPO上市之後,騰訊會繼續作爲控股股東。

  我們是騰訊內容生態系統中不可或缺的一部分,公司也受益於騰訊在中國的品牌名聲和市場地位。一直以來,我們與騰訊在多個領域展開了合作,例如獲取用戶、廣告、科技以及計算機基礎設施。我們喜歡這種互惠關係帶來的協同增效作用,也計劃在未來繼續利用這種關係。

  我們的科技、管理、財務以及人力資源部門均獨立於騰訊公司,在成爲上市公司之後,我們也將繼續維持獨立運營。因此,騰訊和我們之間業務協同增效作用的削弱並不會對我們科技、管理、人力資源以及其他部門運轉成本造成實質性負面影響。根據主營業務合作協議,我們將繼續與騰訊在一些領域進行合作,包括從騰訊的用戶羣中爲平臺吸引用戶流量、廣告、科技、社交圖譜以及計算機基礎設施。

  公司完成上市之後,騰訊將擁有之後部分已發行普通股投票權。因此,按照紐約交易所上市公司手冊(New York Stock Exchange Listed Company Manual)的規定,我們將會是一家“受控”公司。按照這一定義,只要我們依然是一家受控公司,那麼我們就可以獲許免於服從部分公司管理規定,包括:(i)免於遵守大部分董事會成員都必須是獨立董事的規定;(ii)免於遵守首席執行官的酬勞必須單獨由獨立董事來決定或推薦的規定;(iii)免於遵守代理董事必須單獨由獨立董事來挑選或推薦的規定。

  我們可能會面臨公司和騰訊之間關係帶來的一些風險,包括騰訊與我們在一些領域內可能產生的潛在利益衝突。舉個例子,騰訊現在還擁有在中國境外運營的一些音樂流媒體企業的股權。但是當下,我們不會與這些企業展開競爭,因爲公司的重心是放在中國的在線音樂娛樂市場上,我們也認爲該市場擁有巨大的增長潛力。我們也相信,如果爲了股東的最大利益,公司決定在海外擴大業務,那麼這些企業的存在也不會影響我們作出這一決定。若想獲悉更多有關我們與騰訊之間關係的風險問題,可以查看“風險因素——關於我們與騰訊之間關係的風險”。

  主營業務合作協議:

  我們於2018年7月12日與騰訊簽訂了主營業務合作協議(BCA)。以下是BCA主要條款的摘要:

  關於業務合作協議,騰訊與我們在多個領域達成合作。其中,業務合作協議中寫明:(i)騰訊同意爲我們提供用戶流量,並允許我們使用其社交圖譜以發展平臺;(ii)騰訊同意以最優惠的條款爲我們提供科技基礎設施支持,前提是騰訊在投票權方面依然是我們公司最大的股東;(iii)按照協商的營收分成機制,騰訊授予我們利用其在線廣告銷售渠道在自己的平臺上出售廣告的權利;(iv)爲了回報業務合作協議中騰訊爲我們提供的流量和其他支持,我們同意與騰訊分享QQ音樂高級會員資格的營收。一直以來,就QQ音樂高級會員資格獲得的營收而言,騰訊的分成對於我們來說並不重要,當下我們預計業務合作協議中規定的這部分業務分成在可預見的未來也不會對公司起到重大影響。

  騰訊同意在中國(包括香港、澳門以及臺灣)不會運營任何獨立的數字音頻音樂流媒體產品、任何獨立的在線卡拉OK產品或是任何數字音頻音樂版權業務(倘若任何新功能的推出都是非競爭性的,騰訊現在提供的與音樂相關的業務活動便可排除在外),直至(i)騰訊在投票權方面不再是我們最大的股東以及(ii)公司上市五年之後。騰訊承諾,如果自己有任何數字音頻音樂版權並打算將這樣的版權出售給第三方,那麼倘若我們可以提供與該第三方相同的條款,騰訊應該通過我們開展版權許可業務。騰訊與我們進一步達成一致意見,如果騰訊購得業務合作協議中提到的一些音樂品牌公司的股份,那麼根據協議的條款和程序,我們有權從騰訊那裏以初始投資價格購得這些股份。

  業務合作協議中的合作條款自簽訂之日起生效,有效期爲五年。在雙方同意的情況下,業務合作協議可能會終止。

  公司董事會成員與高管

  董事會成員與高管詳細列表如下圖:

  持股情況

  從公司高管與董事會成員持股情況來看,集團所有高管及董事會成員持股262,782,946份,持股比例佔8.4%。其中:

  - 謝振宇持股130,408,383份,持股比例4.2%;

  - 謝國民持股125,686,523份,持股比例4%;

  - 陳琳琳與史力學持股比例分別少於1%。

  從主要機構股東持股情況來看,IPO前機構持有股份情況如下:

  - 騰訊持股1,809,373,608份,佔比58.1%;

  - Spotify持股282,830,698份,佔比9.1%(注:騰訊音樂娛樂集團持有Spotify 2.5%股權);

  - 太盟投資集團持股305,495,211份,佔比9.8%;

  - 中投中財基金管理公司持股224,313,085份,佔比7.2%。

  10月1日,騰訊音樂與WMG中國有限責任公司和索尼公司簽訂了部分股份認購協議,同意向WMG中國和索尼發行總計6810萬股股票,約爲2億美元。預計在向WMG中國和索尼的發行結束後,將記錄在基於股票的會計費用。

  業務相關風險

  1. 如果我們未能預測用戶偏好以提供滿足用戶需求的在線音樂娛樂內容,則我們吸引和保留用戶的能力或將受到重大的不利影響。

  2. 我們依賴第三方許可來獲取我們音樂服務的內容,我們與這些音樂內容提供商的關係的任何不利變化或損失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。

  3. 對於我們平臺上提供的部分音樂內容,我們可能尚未獲得某些完整版權許可。

  4. 我們允許用戶生成的內容上傳到我們的平臺上;若用戶未能就該上傳內容獲得所有必要版權許可,我們可能會遇到潛在的糾紛和責任。

  5. 針對我們侵犯、違反知識產權的指控、斷言,哪怕不爲事實,也可能損害我們的業務和聲譽。

  6. 我們的許可協議十分複雜,對我們施加了許多義務,並可能使我們的業務難以運營;任何違反此類協議的行爲都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

  7. 我們某些音樂內容許可協議要求的最低保證可能會限制我們的運營靈活性,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。

  8. 如果我們未能就我們平臺上提供的音樂內容獲得足夠必要的準確和完整信息來識別該音樂內容的版權所有權,我們從版權所有者那裏獲得必要或商業上可行的許可的能力可能會受到重大的影響,這可能導致我們將不得不從平臺上刪除該音樂內容,並可能使我們面臨潛在版權侵權索賠和控制內容相關費用的困難。

  9. 若音樂版權所有者從MCSC(一個集體版權組織)撤回其全部或部分音樂作品,我們可能必須與這些版權所有者簽訂直接許可協議,這可能既耗時又耗錢,且我們也可能無法與某些版權所有者達成協議或者可能需要支付高於當前的費用。

  10. 在線音樂娛樂服務的營收模式在中國相對新穎,並可能不夠有效,這可能導致我們失去用戶並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。

  11. 我們的業務依賴於我們強大的品牌,任何在品牌維護、保護和增強上的失敗都可能損害我們保留或或擴展用戶羣和廣告客戶的能力。

  12. 如果我們未能跟上行業趨勢或技術發展,我們的業務、經營業績和財務狀況可能受到重大的不利影響。

  13. 中國的互聯網和音樂娛樂行業監管嚴格。我們一旦未能及時獲得且維持必要的許可或適用許可或相應任何政府政策、法律或法規的變更,我們的業務、經營業績與財務狀況可能會受到重大的不利影響。

  14. 我們可能無法吸引和留住有才華和受歡迎的流媒體直播博主、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖,以保持我們的社交娛樂服務的吸引力和參與度。

  15. 我們與大量人才代理商合作管理和招募我們的實時流媒體博主,我們與代理商關係的任何不利變化都可能嚴重不利影響我們的業務。

  16. 我們流媒體直播博主和用戶以及他們在我們平臺上的不當行爲可能會度我們的品牌形象與業務產生不利影響。

  17. 我們面臨的風險是,在我們平臺上進行直播的流媒體直播博主可能會侵犯第三方知識產權。

  18. 未能保護我們自己的知識產權可能對我們的業務、經營業績與財務狀況產生嚴重損害。

  19. 我們平臺的可用內容可能會令中國政府反感,這可能使我們面臨處罰或其他監管或行政措施。

  20. 待決或未來訴訟可能對我們的業務、經營業績與財務狀況產生重大的不利影響。

  21. 我們重快速創新和長期用戶參與輕短期財務業績的戰略重點可能會產生不符合投資者預期的經營業績。如果發生這種情況,我們的股價可能會受到負面影響。

  22. 與我們平臺相關的隱私問題或安全漏洞可能導致經濟損失,我們名譽受損,阻止用戶使用我們的產品,並使我們面臨法律處罰和責任。

  23. 我們依賴高級管理和高技術人才。如果我們無法吸引、保留和激勵足夠數量的高層管理和高技術人才,我們增長業務的能力可能會受損。

  24. 遵守管理虛擬貨幣的法律或法規可能導致我們必須獲得額外的批准或許可或更改我們當前的業務模式。

  25. 我們需要大量資金來支持我們的音樂內容收購、用戶獲取與技術投資。倘若我們無法獲得足夠的資金,我們的業務、財務狀況和前景都將可能受到重大的不利影響。

  26. 如果我們未能吸引更多廣告主加入我們的平臺,或者廣告主不大願意與我們進行廣告合作,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

  27. 我們截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度歷史財務信息可能無法直接進行比較,因爲自2016年7月起我們整合了CMC的財務業績,這可能使您難以評估我們的業務和前景。

  28. 我們的運營指標受測量中的固有挑戰影響,這些指標中的實際或感知不準確或可損害我們的名譽和我們的業務。

  29. 我們受制於付款處理風險。

  30. 我們擴展用戶羣的能力部分取決於用戶是否能夠訪問我們的服務,這可能會受到不受我們控制的第三方干擾影響。

  31. 負面媒體報道可能對我們的業務產生不利影響。

  32. 未來戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。

  33. 我們平臺上顯示的廣告可能使我們面臨處罰和其它行政措施。

  34. 編程錯誤可能會對我們的用戶體驗和市場對我們內容的接收程度產生不利影響,這可能會進一步對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

  35. 我們已經授予並可能繼續授予股份激勵,這可能導致股票薪酬支出的增加。

  36. 雖然我們認爲目前我們已有適當的內部控制程序,但我們仍面臨潛在風險,即法令規定公司須根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”的第404節評估控制。

  融資用途:

  - 大約40%將用於投資,加強我們的音樂內容產品,優化我們平臺上的內容種類、質量和數量。

  - 大約30%將用於產品和服務開發,以拓展和優化我們目前的產品和服務,同時開發新的產品和服務,提升用戶參與度。

  - 大約15%將用於銷售營銷,包括開展營銷和推廣活動,加強我們的產品,推動付費用戶數的增長。

  - 大約15%將用於潛在的戰略投資和收購,以及一般企業目的。

  承銷商

  德意志銀行、高盛集團、摩根大通、美林銀行、摩根士丹利、艾倫公司(Allen & Company LLC)、中銀國際亞洲、中國國際金融香港證券有限公司、華興證券、瑞信證券、匯豐證券、克班資本市場(KeyBanc Capital Markets)、Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated爲公司IPO承銷商。(李明 軼羣 唐風 晴天 妙嫺 木爾)

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