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全文來了!科創板上市公司持續監管辦法(試行)

http://finance.sina.com   2019年01月30日 05:16   北京新浪網

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  第一章總則

  第一條 爲了規範科創企業股票、存託憑證在上海證券交易所(以下簡稱交易所)科創板上市後相關各方的行爲,支持引導科技創新企業更好地發展,保護投資者合法權益,根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點若干意見的通知》、《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》(以下簡稱《實施意見》)以及相關法律法規,制定本辦法。

  第二條 科創板上市公司(以下簡稱科創公司)應當遵守現行上市公司持續監管的有關規定。現行上市公司持續監管的有關規定與本辦法規定不一致的,適用本辦法。

  第三條 中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)根據《證券法》等法律法規、《實施意見》、本辦法和中國證監會其他相關規定,對科創公司及相關主體進行監督管理。

  第四條 交易所根據《實施意見》、《證券交易所管理辦法》、本辦法等有關規定,建立以上市規則爲中心的科創板持續監管規則體系,在持續信息披露、併購重組、股權激勵、退市等方面制定符合科創公司特點的具體實施規則。科創公司應當遵守交易所持續監管實施規則。

  交易所應當履行一線監管職責,加強信息披露與二級市場交易監管聯動,加大現場檢查力度,強化監管問詢,切實防範和打擊內幕交易與操縱市場行爲,督促科創公司提高信息披露質量。

  第二章公司治理

  第五條 科創公司應當保持健全、有效、透明的治理體系和監督機制,保證股東大會、董事會、監事會規範運作,督促董事、監事和高級管理人員履行忠實、勤勉義務,保障全體股東合法權利,積極履行社會責任,保護利益相關者的基本權益。

  第六條 科創公司控股股東、實際控制人應當誠實守信,規範行使權利,嚴格履行承諾,維持公司獨立性,維護公司和全體股東的共同利益。

  第七條 科創公司應當積極回報股東,根據自身條件和發展階段,制定並執行現金分紅、股份回購等股東回報政策。交易所可以制定股東回報相關規則。

  第八條 科創公司應當在公司章程中規定特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項範圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制、特別表決權股份與普通股份的轉換情形等事項。公司章程有關上述事項的規定,應當符合交易所的有關規定。

  交易所應對存在特別表決權股份科創公司的上市條件、表決權差異的設置、存續、調整、信息披露和投資者保護事項制定有關規定。

  本條所稱特別表決權股份,是指依照《公司法》第一百三十一條規定,在一般規定的普通種類之外,擁有特別表決權的其他種類的股份。每一特別表決權股份擁有的表決權數量大於每一普通股份擁有的表決權數量,其他股東權益與普通股份相同。

  第三章信息披露

  第九條 科創公司和相關信息披露義務人應當及時、公平地披露所有可能對證券交易價格或者投資決策有較大影響的事項,保證所披露信息的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  控股股東和實際控制人應當積極配合科創公司履行信息披露義務,不得要求或者協助科創公司隱瞞重要信息。

  第十條 科創公司籌劃的重大事項存在較大不確定性,立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者,且有關內幕信息知情人已書面承諾保密的,公司可以暫不披露,但最遲應在該重大事項形成最終決議、簽署最終協議、交易確定能夠達成時對外披露。已經泄密或確實難以保密的,科創公司應當立即披露該信息。

  第十一條 科創公司應當結合所屬行業特點,充分披露行業經營信息,尤其是科研水平、科研人員、科研投入等能夠反映行業競爭力的信息,便於投資者合理決策。

  第十二條 科創公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利影響的風險因素。

  科創公司尚未盈利的,應當充分披露尚未盈利的成因,以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。

  第十三條 科創公司和相關信息披露義務人認爲相關信息有助於投資者決策,但不屬於依法應當披露信息的,可以自願披露。

  科創公司自願披露的信息應當真實、準確、完整,科創公司不得利用該等信息不當影響公司股票價格,並應當按照同一標準披露後續類似事件。

  第十四條 科創公司和信息披露義務人確有需要的,可以在非交易時段對外發布重大信息,但應當在下一交易時段開始前披露相關公告,不得以新聞發佈或者答記者問等形式代替信息披露。

  第十五條 科創公司和相關信息披露義務人適用中國證監會、交易所相關信息披露規定,可能導致其難以反映經營活動的實際情況、難以符合行業監管要求或者公司註冊地有關規定,可以依照相關規定申請調整適用,但是應當充分說明原因和替代方案,並聘請律師事務所出具法律意見。中國證監會、交易所認爲依法不應調整適用的,科創公司和相關信息披露義務人應當執行相關規定。

  第四章股份減持

  第十六條 上市時未盈利的科創公司,其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員(以下統稱“特定股東”)的股份鎖定期應適當延長,具體期限由交易所規定。

  第十七條 核心技術人員所持首發前股份的股份鎖定期應適當延長,具體期限由交易所規定。

  第十八條 股份鎖定期屆滿後,特定股東減持首發前股份的方式、數量和比例,應當遵守交易所相關規定。

  第十九條 特定股東通過協議轉讓、司法強制執行、執行股權質押協議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式減持所持首發前股份的,受讓方減持前述股份應當遵守交易所相關規定。

  第二十條 特定股東以外的其他股東減持首發前股份的,應當遵守交易所相關規定。

  第五章重大資產重組

  第二十一條 科創公司併購重組,涉及發行股票的,由交易所審覈,並經中國證監會註冊。審覈標準等事項由交易所規定。

  第二十二條 科創公司重大資產重組或者發行股份購買資產,標的資產應當符合科創板定位,並與公司主營業務具有協同效應。

  第六章股權激勵

  第二十三條 科創公司以本公司股票爲標的實施股權激勵的,應當設置合理的公司業績和個人績效等考覈指標,有利於公司持續發展。

  第二十四條 單獨或合計持有科創公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女,擔任董事、高級管理人員或者其他關鍵人員的,可以成爲激勵對象。

  科創公司應當充分說明上述人員成爲激勵對象的必要性、合理性。

  第二十五條 科創公司授予激勵對象的限制性股票,包括符合股權激勵計劃授予條件的激勵對象在滿足相應條件後分次獲得並登記的本公司股票。

  限制性股票的授予和登記,應當遵守交易所和證券登記結算機構的有關規定。

  第二十六條 科創公司授予激勵對象限制性股票的價格,低於市場參考價50%的,應符合交易所有關規定,並應說明定價依據及定價方式。

  出現前款規定情形的,科創公司應當聘請獨立財務顧問,對股權激勵計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利於公司持續發展、是否損害股東利益等發表意見。

  第二十七條 科創公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數,累計不得超過公司總股本的20%。

  第七章終止上市

  第二十八條 科創公司觸及終止上市標準的,股票直接終止上市,不再適用暫停上市、恢復上市、重新上市程序。

  第二十九條 科創公司構成欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公衆健康安全等領域的重大違法行爲的,股票應當終止上市。

  第三十條 科創公司股票交易量、股價、市值、股東人數等交易指標觸及終止上市標準的,股票應當終止上市,具體標準由交易所規定。

  第三十一條 科創公司喪失持續經營能力,財務指標觸及終止上市標準的,股票應當終止上市。

  科創板不適用單一的連續虧損終止上市指標,設置能夠反映公司持續經營能力的組合終止上市指標,具體標準由交易所規定。

  第三十二條 科創公司信息披露或者規範運作方面存在重大缺陷,嚴重損害投資者合法權益、嚴重擾亂證券市場秩序的,其股票應當終止上市。交易所可依據《證券法》在上市規則中作出具體規定。

  第八章其他事項

  第三十三條 達到一定規模的上市公司,可以依據法律法規、中國證監會和交易所有關規定,分拆業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。

  第三十四條 科創公司募集資金應當用於主營業務,重點投向科技創新領域。

  科創公司應當建立完善募集資金管理使用制度,按照交易所規定持續披露募集資金使用情況。

  第三十五條 科創公司控股股東、實際控制人質押公司股份的,應當合理使用融入資金,維持科創公司控制權和生產經營穩定,不得侵害科創公司利益或者向科創公司轉移風險,並依據中國證監會、交易所的規定履行信息披露義務。

  第三十六條 科創公司及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他信息披露義務人、內幕信息知情人等相關主體違反本辦法的,中國證監會根據《證券法》等法律法規和中國證監會其他有關規定,依法追究其法律責任。

  第九章附則

  第三十七條 本辦法自公佈之日起施行。

  
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