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9-28國美特別股東大會實錄
2010年09月28日 08:43
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  9月28日下午消息 被視為國美大股東與董事會間“關鍵一戰”的國美特別股東大會28日下午在香港舉行。股東們將在大會上投票決定董事會主席陳曉去留等議題,預計投票結果最快將在當晚公佈。以下為發布會實錄:

  國美副總裁兼執行董事孫一丁到達會場。

  黃燕虹、鄒曉春已經並排入座第一排

  陳曉、王俊洲、竺稼到場。

  特別股東大會主席王俊洲開始發言。王俊洲表示,大會本該由董事會主席陳曉主持,由於陳曉考慮公平問題,提出由其他董事主持,因此本次大會由王俊洲來主持。

  陳曉、王俊洲接受現場提問。

  陳曉說,若他留任將致力於股東利益最大化,並表示願意與大股東進行交流。對於非上市也去注入公司,陳曉說大股東之前就有承諾。

  股東問陳曉,萬一陳留任是否會實施MBO,如果大股東已經阻止的話。陳表示將坦然接受大會結果。陳曉還表示該股東擔心的問題不會出現。

  王俊洲:謝謝您的問題。剛才我在發言中我已經很明確地回答了這個問題,無論今天的結果如何,管理層都會確保公司的經營能力。

  國美是一家零售公司,現在有1200家門店。首先,我們的運營是正常的,第二員工是穩定的,第三財務是健康的。第四,和消費者的溝通非常正常。一個公司穩定運營的現狀表明我們運營正常。

  提問:陳主席和黃總裁,昨天晚上國美髮了一個新聞稿給大家,就是管理層來暗示如果要支持現任管理層的話國美才有前途。很多股東都有一個想法,如果萬一今天其中一個議案就是關於陳曉主席罷免議案通過的話,王總裁可否代表現管理層跟我們表達一下你們管理層會留任嗎?

  陳曉:假如說我能夠留任的話,我肯定會按照目前我們一貫遵循的所有股東利益最大化的原則來實現我們的五年規劃。當然,和大股東之間的交流,我們始終是敞開的,我們希望能夠找到一種對公司整體利益最佳的環境,使公司可以持續地按照五年規劃的設想,能夠去實現全體股東利益最大化這個目標。

  提問:品牌授權有一系列舉措,對國美未來也有重大影響。你們面對黃家可能的一系列的衝擊有哪些?

  陳曉:關於非上市業務變成上市公司。非上市業務做上市公司不是很簡單的事情,它包括了如何對價、注入的方式是什麼,包括政府的相關審批如何完成,這一系列的過程。當然了,注入資産肯定對其他現有股東的攤薄。這對上市公司本身而言,我們和大股東之間原來在這個問題上的看法是完全一致的。當然,具體操作的程序並不是那麼簡單。這是關連交易,而且最後可能還要所有的獨立股東來審批。

  提問:大股東提出把非上市的變成上市公司。請問你們怎麼看?

  貝恩方面竺稼答股東提問:貝恩投資國美是美國最困難的時候。貝恩進入國美是對公司有幫助的,投資後與管理層對國美做了很多工作。工作的最終體現是國美的五年規劃,而大股東所提的規劃與管理層提出的在很多地方吻合。

  對於增發,貝恩表示,關鍵看增發是否對公司有利,相信每個股東都會從為公司負責角度出發。貝恩投資國美至今,國美股價漲了許多。從這個角度來說,這與大股東利益是一致的。

  有股東說,這事件反映的是道德問題,管理層所作所為社會都在看着,他們面臨以後怎麼“混”的問題。

  陳曉:08年底09年初,國美管理層的任務是保持公司存活。公司其實早有關店的計劃,只不過黃光裕案件事發後,加速此計劃的實施。

  陳曉:首先對所有股東來講,決定是所有股東最後的投票結果。對我本人來講,我會很坦然地接受這個股東大會最後表決的結果。假如說我同樣的,對管理層來講,必須交出讓所有股東滿意的答案才可以繼續下去。我相信假如說管理層不能交出這份答案的話,所有的股東都會反對。所以你擔心的問題,應該不存在。

  提問:感謝大會主席允許我發言。我從上海來。我有兩個問題。一個問題問竺稼先生,我有一句話叫君子愛財取之有道。住家先生講一講,雖然也不可能說是這是中國的最後一單生意。住家您還有沒有過考慮,怎麼彌合國美之間的分裂?第二個問題是問陳先生,萬一陳先生得以留任,陳先生會不會搞MTO。香港的同志可能不了解國內的情況,我認為今天是典型的郎咸平先生所說的內部控制。如果一旦管理層,國內很多企業要搞MTO,就是把企業連年做的虧損,逼別的股東以低價把股份轉給我。如果大股東沒有自己相應的表決權,會不會出來管理人所有人的權益。

  竺稼:在這樣的情況下投資到國美。貝恩在投資了國美以後,做了一些什麼事情。我自己覺得從這兩個事情上面來講,我希望大家在了解事實,了解真相的時候,會看到我會起什麼樣的作用。貝恩在投資國美的時候,是在國美遇到了很大的困難,股票在停牌的過程當中。貝恩當時跟很多其他的投資者一起來考慮投資國美。當時投資國美的目的是因為國美在資金上碰到了困難,需要資金來繼續經營下去。貝恩的投資當時並不是我們的方案,當時的方案是有一部分由貝恩投資,有一部分通過向現有股東、原有股東共股的方式,融了4億多美金,解決了國美的資金需求。

  竺稼:第一,貝恩在進入國美的時候,我自己認為是對國美有幫助的。關於這個問題,有很多人有很多的說法,事實是什麼樣子,我覺得明眼的人都能夠看見。貝恩投資了國美之後,跟公司的管理層一起為了改善公司的運營,為了公司的長遠發展,做了很多的工作。從我們進入國美投資以後,三位同事一直在國美工作,這三位同事都是我們的僱員,不是國美的僱員,沒有在國美拿過薪酬。我們的目的是配合國美的管理層一起找出一條在國美今後在中國家電零售市場上最好的發展路徑。在這個過程當中,我們做了很多事情,我自己覺得很多事情最多的體現是五年的業務發展規劃。這個五年的發展規劃是我們貝恩的同事,國美的管理層以及聘請的外部的顧問一起合作的結果。我自己覺得我也很高興地看到在大股東後來談到五年發展規劃的時候,在很多地方是與我們提出的五年發展規劃相吻合的。我們自己也認為給國美帶來了很大的幫助。

  竺稼:剛才這位小姐提到增發的問題。我覺得像任何一個其他的股東一樣,我們對於增發的看法一直是非常慎重的。因為增發本身對帶來股東權益的攤薄。同時,公司在很多時候,需要通過擴大股份來獲取資金,以取得更好的發展。在這種時候,在我們來看,每碰到一個增發的時候,這個選擇一定是說如果增發能夠給公司帶來更多的好處,能夠讓每一個股東在相對權益攤薄的情況下,能夠獲得更多的收益。如果有了這樣的時間,有了這樣的機會,公司就應該去增發。反之,就不應該增發。我相信從我自己成為國美的股東,到成為董事,到現在,董事會在對待增發問題的時候一直非常慎重。我相信今後如果說這次的股東大會要繼續給予董事會授權,我相信董事會上所有的董事也會以非常認真負責的態度對待今後增發的問題。

  竺稼:最後不再想提到關於我們跟大股東的關係的問題。我自己說從我們當初的投資理念歷來認為在投資的時候一定要各方的利益趨同,大家有一致的利益,有一致的目標,有一支的願望,這樣公司才能夠做好,發展才能發展得更好。從這個角度來講,我們不認為我們跟大股東的利益有問題。我們進入國美是為了把國美做得更好。我自己常常在說從我們投資國美那一天到現在國美的股價漲了很多,我們自己得到了好處。我相信任何一個其他的股東都得益於此。所以我不認為我們在這個問題上跟大股東有什麼利益上的衝突。

  竺稼:我們從過去到現在,我們相信在今後也會願意跟大股東一起商討怎樣更好地把國美的事情做得更好。在這個問題上,我自己覺得不管是說國美向貝恩示好也好,黃家向貝恩示好也好,或者貝恩向黃家示好也好。我自己覺得大家作為整個公司的股東應該有友好協商的關係,一起來協同努力,把公司的事情做好。但這不意味着我們在每一件事情上的意見都一致。我自己覺得大家在很多時候,在根本利益一致的情況下,具體的問題上面有意見的分歧,這沒什麼,這是很正常的事情。我自己覺得在這樣的時候,我們應該理性的,互相尊重的態度,大家來商討,能夠達成一致,消除意見的我們就達成一致,消除意見。不能達成一致,不能消除意見的情況下,大家就尊重大多數股東的做法。這本身有了像今天在特別股東大會這樣的投票以後,我相信公司今後仍然能繼續求同存異,一起努力把公司做好的機會。

  竺稼:我們現在不是討論的時候。

  英文提問:下面一個問題是問陳先生的。我知道你們有很多的壓力,在個人方面跟黃先生在協調,我知道一些股東也表示你們在洽談之中不是很成功。我想問的是個人問題還是業務上的分歧?因為在中國的發展分歧,還是對於店鋪的數目,還是對於店鋪賺錢與否情況的分歧?我希望王先生也可以回答這些問題。你是怎麼解決以上所說的這些問題? 他們沒有告訴你嗎?

  陳曉:跟大股東方面有協商溝通,但是與黃先生本人沒有機會溝通。前幾天我們還和大股東方面有這方面的交流溝通。現在看來還沒有達成完全的一致。今天股東大會可能是會體現所有股東意志的時間。剛才說到策略的問題,實際上我們要看在什麼時間點發生了什麼事。在08年底和09年一年中,顯然當時的國美無法再繼續大規模開店。因為當時國美的資金狀況發生了很大的變化。公司處在風雨飄搖之中。資金鏈有可能瞬間斷裂。那個時候對管理層來講最大的任務就是保證公司可以持續。這個過程裏面我們也採取了一些關鍵的策略,在我們過往的高速發展過程之中。在08年底事件發生以前我們也制定了一些計劃,在08年以後,關鍵是速度加快了,因為要保持正的現金流。那個時候對公司來講是如何持續增長,而不是發展。在2009年底,基本危機渡過以後我們請了麥肯錫了貝恩的同事和我們管理層制定了新的五年規劃。從2009年開始,我們從今年上半年開始門店已經出現正增長,下半年正增長更大。我相信所謂策略上有不同意見這並不是真實的情況。

  王俊洲:這件事太長了,如果這件事半個月,但是這件事物很長,各媒體都已經反復的闡述了大家的立場,我們這些小股民了解的清清楚楚。有件事我覺得很奇怪,從發生開始,媒體就很關注,有人說國美從定製走向共和了,我覺得這是共産,不是共和。大家熱衷於什麼事?就是熱衷於如何把國美經營好,是精細化管理嗎?有一個問題可以解決,網上有一個問題提得很好,主人把家給管家管,管家把這個家管得很好,管家跟大家說不給我們股權激勵。這個是一個講道理的時代。我呼籲大家,我們不是二三十年前很困難的時候了,我們現在要君子愛財取之有道,要摸摸良心。如果大股東和小股東對立起來,我鄭重呼籲機構投資者,請大家考慮到自己的品牌形象。

  陳曉:第二個問題是跟黃先生談判破裂,是因為業務上的分歧,還是個性上的分歧?還是對於中國未來的市場的份額問題,還是每一個店鋪盈利情況的分析。是不是要關掉一些店鋪,因為它們不賺錢。

  現場投票開始。

  股東大會已經結束,投票已經完成。接下來幾個小時,國美方面會討論投票,並形成最後的結果。

  律師:請各位在表格上每一項需要以投票方式表決的議案。如果股東沒有填妥表格,投票表格將會視為無效。請把簽名妥當的表格交給在場的監票員。

  律師:請問有沒有股東反對。既然沒有股東反對,主席宣佈本會議從現在起休會至今天下午7點鐘。投票結果在休會完畢之後公佈。

  現在會議已經結束了,七點鐘將公佈結果。

  依照慣例,在完成投票後數小時內董事局召開會議,討論股東大會投票結果。如果多數股東投票贊成撤銷陳曉執行董事和董事會主席職務,以及孫一丁執行董事,董事局將選任新董事。

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