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華爾街投行對中國公司IPO的盡職調查做到位了嗎?

http://finance.sina.com   2017年04月04日 00:25   華爾街日報

  上周一家中國乳業公司的崩盤事件重新引發這樣一個疑問,即西方投行在經辦中國公司上市交易時進行的盡職調查是不是夠徹底。

  中國輝山乳業控股有限公司(China Huishan Dairy Holdings Co., 6863.HK, 簡稱:輝山乳業)股價在3月24日大跌85%,市值蒸發41億美元。該公司上周表示,一位高管失聯,公司正在與債權人談判。就在四年前,該公司通過首次公開募股(IPO)籌資15億美元,牽頭經辦行是德意志銀行(Deutsche Bank AG)、高盛集團(Goldman Sachs Group Inc.)、匯豐控股(HSBC Holdings PLC)和瑞銀集團(UBS Group AG)。

  不清楚監管部門是否在對輝山乳業或者這些投行進行IPO相關調查,后者尚未受到存在不當行為的指控。這些投行對此事不予置評。香港證券及期貨事務監察委員會(簡稱:香港證監會)的發言人也不予置評。輝山乳業代表未回應置評請求。

  不過在輝山事件爆發前,香港證監會去年11月份表示,將打擊IPO保薦人的不當行為。保薦人的職責包括仔細審核擬上市公司的財務健康狀況。

  香港大學(University of Hong Kong)證券監管專家Syren Johnstone稱,一些保薦人在做盡職調查時在發現錶面情況背后的真相方面做的不到位。他表示,問題可能會在上市后不久或者數年后浮出水面;無論是哪種情況,市場和投資者都會受損。

  知情人士透露,香港證監會正在對摩根士丹利(Morgan Stanley)、瑞銀和美國銀行(Bank of America Co.)進行與中國天合化工集團有限公司(Tianhe Chemicals Group Ltd., 1619.HK, 簡稱:天合化工)有關的調查。上述投行在2014年幫助天合化工在香港通過IPO籌資7.48億美元。

  1月份,香港證監會起訴瑞銀、渣打集團和畢馬威(KPMG),指控其存在與2009年中國森林控股有限公司(China Forestry Holdings Co., 0930.HK, 簡稱:中國森林控股) IPO相關的不當行為。在審計機構發現中國森林控股存在財務違規行為后,該公司被清盤。

  《華爾街日報》(The Wall Street Journal)此前報導稱,香港證監會也在調查2009年中國金屬再生資源(控股)有限公司(China Metal Recycling (holdings) Ltd., 0773.HK)的IPO事宜,瑞銀是該交易的保薦人之一。上述兩家公司共計融資逾4億美元。

  瑞銀和渣打均表示,正在面臨與IPO有關的監管調查,可能會帶來財務方面的影響,但未透露是哪些IPO交易。瑞銀還表示,可能會暫時無法在香港開展企業財務顧問業務。畢馬威未就中國森林控股置評。

  多年來經辦IPO一直是西方投行亞洲業務不可或缺的一部分,盡管在香港這類業務的收益不是特別豐厚。業內人士透露,香港IPO承銷費平均為所籌資金的2.5%左右,而紐約IPO交易這一比例一般為6%-7%。

  亞洲的IPO相關投行人士和律師表示,對於中國公司的盡職調查(尤其是核實實物資産)通常難度很大。他們表示,若公司提交的是錯誤信息或者有意誤導,他們几乎無能為力。

  投行人士稱,近年來他們也拒絶了一些不值得冒險的交易,尤其是在2013年要求投行對IPO招股書中的錯誤信息負責的規定出台以后。

  中資銀行也受到了香港證券監管部門的審查。本月早些時候,香港證監會對交通銀行股份有限公司(Bank of Communications Co., 3328.HK, 簡稱:交通銀行)旗下一間子公司進行了處罸,因其未對一家尋求上市的公司進行充分的盡職調查,而這家公司的上市請求被拒。交通銀行未對記者的置評請求做出回應。

  此前渴望經辦天合化工IPO交易的全球投行對其趨之若鶩。但該公司股價在進行IPO后不久就經歷了長達一個多月的停牌。2014年9月份,一家匿名的股票研究機構指控該公司存在“兩本賬”(一個給投資者看,一個給中國相關機構看)和虛誇銷售額的問題。該公司是一家生産用於智能手機顯示屏拒水拒油處理劑的化工企業。

  天合化工否認了上述指控,但在該公司要求下,其股票於2015年3月再度停牌,原因是該公司無法按時提交2014年業績報告。上周四,該公司公佈了2016年部分財務指標,並表示正准備復牌。

  據知情人士稱,香港證監會曾在天合化工IPO前向其保薦人摩根士丹利、瑞銀和美國銀行詢問有關盡職調查的情況。一位知情人士稱,證監會想了解的情況之一是這些投行對該公司提供的兩份納稅記錄進行的盡職調查。

  另外,據知情人士稱,美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)已對摩根士丹利亞洲私募股權基金與投資者之間有關天合化工的來往信件展開調查。該基金及其聯合投資者持有天合化工 8.9%的股權。

  不清楚香港和美國對天合化工的調查是否將引發這些監管部門採取行動,這些投行尚未被指控存在不當行為。

  據《華爾街日報》見到的2月份的一份檔案顯示,摩根士丹利旗下私募股權部門目前對所持天合化工股權的估值為約1.88億美元,為最初投資的約60%。2012年該部門投資了天合化工。一位知情人士稱,在場外交易中,天合化工股價為0.05-0.08港元(0.006-0.01美元),為IPO發行價的約3%。

《華爾街日報》中文網絡版供稿並保留版權;未經許可,不得轉載摘編。
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