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一家接着一家終止 借殼上市要熄火?

http://finance.sina.com   2020年07月28日 05:38   北京新浪網

  一家接着一家終止,借殼上市要熄火?

  來源:IPO日報

  原創 吳鳴洲 

  伴隨着新三板精選層的正式開市,創業板註冊制第一股即將來臨,IPO市場愈發火熱朝天。而另一邊,借殼市場卻顯得有些冷清。

  前有耗時近兩年的萬魔聲學終止借殼共達電聲,後有博克森借殼ST椰島一個月“閃電”告終……今年6月至今,已有3起借殼上市主動終止。

  頻繁終止

  事實上,早在2018年11月中旬,共達電聲就宣佈擬以34億元吸收合併萬魔聲學100%股權,此次交易構成重組上市。

  據悉,萬魔聲學成立於2013年10月,產品包括有線耳機、藍牙無線耳機、智能真無線耳機(TWS耳機)、智能音箱、聲學關鍵組件等,爲小米、華爲等多家公司設計、研發和生產TWS智能耳機。

  自2018年11月共達電聲啓動重組計劃,到如今宣佈終止,已經超過了一年半。事實上,萬魔聲學此次借殼亦波折不斷。

  2019年12月,共達電聲吸收合併萬魔聲學的重組事項上會,但卻未獲通過。證監會給出的否決原因爲,萬魔聲學近三年實際控制人未發生變更的披露不充分,以及萬魔聲學銷售和利潤來源對關聯方依賴度較高,不符合有關規定。不過,萬魔聲學的借殼上市計劃並未終止。2019年12月17日,共達電聲發佈公告稱,公司決定繼續推進吸收合併萬魔聲學方案。

  近日,萬魔聲學終止借殼共達電聲,給出的理由系受新冠肺炎的影響,標的公司萬魔聲學業績增幅不及預期,完成2020年的業績承諾存在不確定性。與此同時,國內證券市場環境和政策已較本次交易籌劃之初發生較大變化,標的公司擬重新評估其他路徑登陸資本市場。

  而博克森借殼ST椰島,從披露到終止更是前後歷時僅一個多月。對於此次重組終止的原因,ST椰島表示,公司與標的公司實際控制人未能就本次重大資產重組的業務整合、交易價格等核心要素達成一致意見,經審慎研究與磋商,雙方簽署終止協議書,決定終止本次重大資產重組事項。

  略早一些,今年6月,力諾集團旗下醫藥資產宏濟堂、科源製藥欲借殼ST亞星一事也宣佈告吹。據瞭解,宏濟堂主要從事阿膠及其製品、中成藥、麝香酮、蒙脫石原料藥等產品的研發、生產與銷售;科源製藥目前主要從事化學原料藥、化學制劑及中間體的研發、生產和銷售業務,目前所銷售的化學原料藥主要用於糖尿病類、心血管類等各類製劑的生產。

  然而由於交易各方對本次重組的交易價格、業績承諾及補償等核心事項未能達成一致,ST亞星收到了交易標的宏濟堂、科源製藥控股股東等部分交易對方發送的終止重組的協議文本,籌劃近半年時間的重組事項最終無奈“流產”。

  不同的“後遺症”

  借殼上市終止,對於“聯姻”的兩方產生的“後遺症”卻是不同的。

  據悉,2015年4月,博克森掛牌新三板市場。掛牌期間,獲得了多項榮譽,並第一批入選創新層企業。由於新三板交易活躍,2017年底公司股東已達80多人,爲了避免第三類股東和股東超過200人給IPO造成法律障礙,公司從新三板退出開始籌備IPO。

  如今,雖然借殼ST椰島失敗,但博克森公開表示,公司上市的決心和計劃沒有改變,目前該項工作正在積極籌備中。

  萬魔聲學更是直接指出,國內證券市場環境和政策已較本次交易籌劃之初發生較大變化,公司擬重新評估其他路徑登陸資本市場。

  可以看出,上述標的公司借殼不成,但早已規劃好未來的上市路徑,或許會選擇直接IPO。而被借殼的上市公司,通常已經承受着較大的經營壓力,而“賣殼失敗”更是雪上加霜。

  財務數據顯示,由於2016年、2017年淨利連虧,ST椰島曾在2018年被實施退市風險警示,之後2018年成功扭虧,公司在2019年被撤銷了退市風險警示。但由於公司在信息披露方面存在違規行爲,撤銷退市風險警示的同時,ST椰島也在2019年4月26日起被實施了其他風險警示。

  此外,ST亞星也是連續兩年虧損,2018年-2019年,公司實現扣非後歸母淨利潤爲負。業績承壓明顯的ST亞星,在2019年9月迎來重大利空,公司收到濰坊市人民政府辦公室下發的《關於做好亞星化學寒亭生產廠區搬遷關停相關工作的通知》,公司生產廠區全面停產。由於該事項,ST亞星在2019年11月4日被實施了其他風險警示。

  2020年一季度,公司實現歸母淨利潤約爲-748.87萬元,當期對應實現扣非後歸母淨利潤約爲-820.7萬元。目前,公司生產廠區仍處於停產狀態,重組終止後,公司還沒有進行相關業務安排。

  原因何在

  那麼,借殼上市近期頻繁終止的原因是什麼?

  IPO日報發現,上述終止的3起借殼項目中,有2起是因爲雙方未能達成一致,還有1起則是因爲國內證券市場環境和政策發生較大變化。

  事實上,據記者不完全統計,2020年開年至今,A股市場披露了7起借殼上市的方案。而去年同期有11起,同比下降36.4%。其中,已有2起主動終止,佔比接近30%。

  註冊制的推行是借殼上市熱度降低的重要原因。

  今年4月27日,中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創業板改革並試點註冊制總體實施方案》。當日晚間,證監會和深交所發佈了創業板註冊制改革的一系列相應辦法,並向市場徵求意見,創業板註冊制的實行正式落地。

  6月22日,創業板註冊制首批企業獲得受理;7月13日,創業板註冊制上市委“第一審”結果出爐,3家企業的IPO申請全部獲通過;7月24日,證監會同意4只創業板註冊制新股IPO註冊;7月27日晚間,深交所宣佈其中的鋒尚文化、美暢股份2只啓動發行,8月4日發行申購。

  創業板註冊制的高效審覈吸引了不少優質公司。以往,公司選擇借殼上市而非IPO上市,通常是因爲借殼上市大大縮短了公司登陸A股市場的時間。在實行覈准制的情況下,公司IPO上市的排隊審覈時間較長,且監管力度嚴格。在這段時間內,行業週期等因素的不確定性隨時會使企業情況發生變化,公司也可能存在較大的風險隱患。

  一位投行人士指出,科創板、創業板的全面推行註冊制,令IPO通道愈加順暢,審覈時間一般不超過6個月,借殼審批的時間優勢不再。

  此外,借殼上市還存在着短板,如借殼上市的成本高、殼公司質量參差不齊等。

  北京大學經濟學院金融系副教授呂隨啓表示,註冊制全面推行後,借殼上市的吸引力會大大降低,借殼上市活躍度將持續下降。

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