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錦龍股份主導罷免中山證券管理層 小股東起訴要求撤回

http://finance.sina.com   2020年09月18日 12:35   中國經營報

  錦龍股份主導罷免中山證券管理層 小股東起訴要求撤回

  本報記者/王力凝/北京報道

  中山證券股東內鬥繼續升級。

  9月14日,錦龍股份(000712.SZ)發佈公告稱,中山證券第八大股東上海致開實業有限公司(以下簡稱“上海致開”)向深圳市南山區法院提起訴訟,要求撤回中山證券在8月21日形成的股東會決議。

  作爲持有中山證券70.96%的控股股東,錦龍股份在這次股東會上主導改組了中山證券董事會,免除了中山證券董事長兼管委會主任林炳城、總裁胡映璐等4人的董事職務,並選舉了新的董事會成員。上海致開認爲,錦龍股份不符合券商控股股東條件,處於整改期,沒有行使相關股東資格的權利;同時錦龍股份違反了監管對於中山證券“暫停業務期間,保持董事會、管理層穩定”的要求。

  錦龍股份人士告訴《中國經營報》記者,本案具體的開庭時間還未確定,公司將在有相關進展後進行公告。

  值得關注的是,中山證券第二大股東西部礦業集團公開掛牌轉讓其持有的中山證券10%的股權,作價6.16億元,而這已經是其第5次轉讓中山證券股權,此前均流拍。

  小股東反對罷免管理層

  8月21日,錦龍股份召集、主持了中山證券臨時股東會會議,審議通過了罷免中山證券董事長兼管委會主任林炳城、總裁胡映璐、管委會副主任兼辦公室主任孫學斌、管委會主任助理黃元華4人的董事職務。

  另外,這場會議選舉了王天廣、吳小靜、郭東、駱勇四人爲中山證券新的董事會成員,任命原中山證券管委會副主任吳小靜成爲中山證券董事長,原中山證券副總裁康福華成爲新任總裁。

  不過,中山證券的小股東對此並不認可。上海致開持有中山證券1.18%的股權,是中山證券第八大股東,是中山證券現在8位股東中持股最少的。上海致開認爲中山證券股東會“提案程序、召集程序、主持程序等違反了法律法規及中山證券公司章程的規定”,遂以中山證券爲被告,向廣東省深圳市南山區法院提起訴訟,請求撤銷中山證券8月21日股東會形成的全部決議。

  天眼查的數據顯示,上海致開的實際控制人爲周宇聞,其在上海十多家企業擔任法定代表人,並在二十多家公司擔任股東,這些公司多爲私募基金公司。《中國經營報》記者嘗試聯繫周宇聞,不過其手機一直處於無人接聽狀態。

  根據錦龍股份的公告,上海致開要求撤銷股東會決議的理由有兩點,一是錦龍股份作爲中山證券控股股東,不符合《證券公司股權管理規定》第十一條有關綜合類券商控股股東的資質條件,且錦龍股份向深圳證監局提交了《證券公司存量股東股權管理自查表》,處於整改期,因此,不符合中山證券《公司章程》第四十條有關“尚未完成整改的股東,不得行使股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利。”

  其次,上海致開認爲錦龍股份召開中山證券股東會違反了深圳證監局2020年6月5日出具的《暫停部分業務及限制相關人員權利事先告知書》中有關“暫停業務期間,保持董事會、管理層穩定”的要求,以及2020年8月19日對中山證券出具的《確保公司經營穩定的函》中有關“現任董事、監事、高級管理人員應正常履職,不得離崗”的要求。

  同時,上海致開已向法院提出訴前保全申請,要求在本案生效判決作出前,禁止中山證券進行董事長、法定代表人、總經理、監事等所有工商變更登記及備案手續;禁止中山證券進行董事會成員的工商變更登記及備案手續。上海致開作爲擔保人以其持有的中山證券1.18%的股權爲上述保全提供擔保並出具擔保書,保全獲得法院裁定通過。

  在公告中,錦龍股份認爲,《證券公司股權管理規定》及自查表不屬於強制性整改事項,錦龍股份在2019年12月26日已將質押中山證券的股權比例降至50%以下;錦龍股份作爲中山證券股東的股東權利並未受到任何限制,此前上海致開也沒有提出異議;錦龍股份更換相關不適格高管符合監管規定。

  現在,這起案件尚未開庭,法院又將如何認定錦龍股份罷免高管的合法性?本報記者將繼續關注。

  西部礦業集團出售股權

  在上海致開和錦龍股份即將對簿公堂之際,中山證券第二大股東又一次萌生退意。

  青海省產權交易市場的一則公告顯示,西部礦業集團有限公司(以下簡稱:“西部礦業集團”)掛牌轉讓其持有的中山證券10%的股權,掛牌價爲6.16億元,付款方式爲分期付款。意向方需要先行支付1.8億元的保證金。

  在受讓方的資質上,意向受讓方要符合證監會等監管部門關於證券公司5%以上股東資格的要求。意向受讓方需爲單一受讓企業主體,不接受任何形式的委託受讓、信託受讓或聯合受讓,不接受個人受讓。還要有良好的財務狀況和支付能力,能提供不低於10億元的資信證明。

  在具體的財務指標上,受讓意向方的註冊資本需不低於20億元,最近一期經審計歸母淨資產不低於20億元。

  記者注意到,根據2020年7月20日北京中同華資產評估有限公司出具的資產評估報告顯示,西部礦業集團委託其進行評估的時間爲2020年7月13日。這個時間,距離錦龍股份公佈重組董事會僅過去兩天。7月11日錦龍股份發佈了公告,將召開股東會議案審議罷免林炳城、胡映璐等高管。

  實際上,這已經是西部礦業集團第五次轉讓中山證券股權。早在2015年9月,西部礦業集團對其所持中山證券12.55%股權轉讓,掛牌底價5.95億元,隨後在當年12月掛牌底價提高至6.2475億元,不過股權轉讓並未成功。隨後,西部礦業集團又在2016年1月、2016年2月和2016年3月又進行了三次掛牌,都沒有成交。

  西部礦業集團入股中山證券是在2008年7月,西部礦業集團入股1.7億元現金,持有中山證券12.55%的股權。在隨後的增資擴股中,西部礦業集團的持股比例下降爲10%,仍爲第二大股東。

  持股12年,西部礦業集團當初入股的中山證券股權,增值了262.35%。增值主要是持股的前幾年,自2015年底西部礦業萌生退意以來,中山證券的這部分股權並沒有大幅增資。

  此前,國內實體企業對證券牌照趨之若鶩,不少金控公司也在積極收購證券公司股權。爲何中山證券第二大股東的位置,就沒有人能看得上?

  “別的企業進來成爲股東,也很難有話語權。”中山證券一位內部人士認爲,錦龍股份對中山證券高度控制,中山證券這種獨特的股權結構,難以引起投資者興趣,這是此前西部礦業集團股權難以脫手的主要原因。

  “現在掛牌轉讓還在掛牌階段,如果有結果了我們會進行公示。”9月16日,青海省產權交易市場相關人士告訴記者,現在具體的報名人數等消息還在保密階段。

  而到了9月18日下午5點,這起掛牌的報名時間將截止。這次股權轉讓,是否又會再一次流拍?

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