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史上最大“空頭支票”公司SPAC什麼來頭?紐約律師獨家解析

http://finance.sina.com   2020年06月29日 20:46   北京新浪網

  新浪財經北美站 劉碩 發自紐約

  新浪財經訊 美國東部時間6月29日,飽受爭議的華爾街激進投資者、潘興廣場資本管理公司的CEO比爾-阿克曼(Bill Ackman)最近又有新動作,潘興廣場旗下的空頭公司潘興廣場通廷控股(Pershing Square Tontine Holdings)正尋求通過特殊目的收購公司SPAC(special purpose acquisition company)籌集高達64.5億美元的資金。

  新浪財經就此事對話紐約律師進行解析,由於SPAC上市有時間短、費用低、確定性強、併購估值高等特點,目前已成爲華爾街新寵。

 (潘興廣場資本管理公司CEO比爾-阿克曼) (潘興廣場資本管理公司CEO比爾-阿克曼)

  潘興廣場通廷控股計劃從投資者那裏籌集30億美元,從與阿克曼的對衝基金潘興廣場資本管理公司有關聯的基金那裏籌集10億至30億美元。如果投資銀行行使IPO的超額配售權,IPO總額將達到64.5億美元。IPO將瞄準那些“成熟的獨角獸”公司,或“私有、大型、高質量、成長性公司”,但是潘興暫時沒有指出是哪些公司。

  潘興廣場通廷控股成立於2020年,計劃在紐約證券交易所上市,股票代碼爲PSTH.U。公司於2020年6月20日提交了IPO申請。如果阿克曼的SPAC完成30億美元規模的發行,將輕鬆超越前花旗CEO Michael Klein創立的Churchill Capital(11億美元),成爲有史以來最大的“空頭支票”公司。

  根據彭博收集的數據,通廷控股的併購上市將成爲SPAC有史以來最大的IPO,總市值達30億美元。SPAC越來越成爲華爾街的主流之一。今年在美國上市的101家公司中,有32家是SPAC,佔IPO總額的近三分之一。

 圖爲鄧超平律師 圖爲鄧超平律師

  爲什麼潘興廣場要通過SPAC上市?這種上市方式就傳統IPO渠道來說有什麼好處?新浪財經採訪到中美雙牌資深律師鄧超平、安測健康聯席董事長兼首席戰略官。鄧超平在2008年完成紐交所第一個6.25億美元SPAC的併購上市,擁有二十五年美中資本運作實戰經驗。他認爲,SPAC主要有以下特點:

  首先,SPAC的上市時間短,同等條件下SPAC上市時間不到IPO的一半。快的三四個月就可以掛牌,找到併購標的後,如果雙方達成一致,三四個月後就能完成併購。因爲SPAC沒有需要披露的歷史財務業績,只有現金,沒有其他資產,所以風險比較小。其他的IPO時間長則一到兩年,短則8、9個月。

  其次,SPAC上市的成本低,費用便宜。SPAC的發起人和管理團隊不領薪酬,只領取股份,裏面主要產生的費用是有關投行、律師、審計師的費用。通常如果IPO失敗,企業會付很多的費用。

  另外,SPAC上市掛牌比較容易。但成功與否,取決於公司上市之後是否能夠找到併購標的並且完成併購。被併購的公司通過SPAC上市節省了時間和成本,又確保了成功,特別是避開IPO需要經歷的複雜流程。

  最後, 融資快速。對於SPAC來說,標準團隊只有2-5個人。這一個團隊都是投資、併購和行業管理的專家。根據他們的履歷背景和優勢,本身比較吸引投行的關注。

  由於SPAC公司是一家只有現金、沒有業務的“空白支票”公司,其成立唯一目的是尋找與目標公司與其併購,爲其實現上市後的合併或收購融資。並且SPAC管理層需在24個月內尋找到目標企業並完成併購,或在24個月後每半年續延一次。如果交易沒有及時完成,則SPAC失敗,投資者可以拿回他們的錢。所以對投資人來說,是一個“進可攻退可守”的生意。

  鄧超平認爲,SPAC可以吸引對衝基金和共同基金投資的原因是其特別明顯的優勢。IPO時披露的投行可以幫助其銷售,一般發行價爲10元或20元每股,“上市募集的資金託管在第三方賬號那裏,時間長達兩年甚至三年,直到併購完成。如果到時管理團隊找的併購標的好,他們就換成股份;如果不好就承諾每年給3%的利息,還本付息。對衝基金公司從分散投資風險、品種多樣性的角度願意投這些SPAC,因爲投資很有保障。如果好就賺的更多,不好即使保底也有3%的年均回報。”

  由於SPAC的融資金額是確定的,目標企業估值定價、增發價都是事先確定,併購雙方同意即可,相比之下傳統IPO的股值有很大的挑戰。針對收購專利含量和科技含量較多的公司而言,通過SPAC收購上市是個類似於“彎道超車”的機會。

  對於中小投資人的權益保護和對於上市公司來講,IPO和SPAC的要求是一樣的。鄧超平表示,兩種上市方式的類型不同,資本運作的水平也不同,並且股市發展也依賴於投資人的判斷,儘管一些SPAC公司發展得很好,還有一些發展的並不那麼好。

  例如,體育博彩運營商DraftKings公司通過與SBTech公司以及Diamond Eagle收購公司合併進入公開市場。Diamond Eagle收購公司就是一家SPAC公司,該公司的成立主要是爲了尋找另一家公司進行收購。自4月中旬開始交易以來,DraftKings的股價已上漲了一倍以上,從大約12.5美金一路狂漲到現在的42美金,特別是在疫情嚴重的這段期間,線上博彩業務在居家工作爲主題的ETF表現中更加亮眼。

  反之,另一家SPAC 公司Allegro在今年四月正式宣佈已相互終止其與連鎖休閒餐廳TGIF的合併協議,理由是“異常的市場狀況”,以及未能滿足必要的收盤條件。此外,由於對當前資本市場較爲悲觀,Allegro已決定不延長其併購期限,而是選擇清算其信託賬戶。在疫情的影響之下,實體餐飲業的困境也導致了此次SPAC併購的失敗。

  鄧超平認爲,雖然SPAC公司只有現金、沒有業務,但公司的運作是專業和規範的,也完全是按照美國法律、證監會和投資人認可的金融品種。SPAC上市集中了直接上市、海外併購、反向收購、私募融資等四合一金融創新品種融於一體的特徵。

  據報道,預計SPAC將在2020年創造新的記錄,今年上半年完成的數量已經超過2019年的75%。其中一些大熱的公司股票都是通過SPAC交易的產物,例如電動和燃料電池初創公司Nikola、在線體育博彩網站DraftKings以及航天公司維珍銀河(Virgin Galactic)等。

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